富临精工股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）高度重视股东的合理投资回报， 经综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融 资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法 律、法规、规范性文件以及《富临精工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，公司董事会制定了《富临精工股份有限公司未来三年 （2024-2026 年）股东回报规划》，具体内容如下： 一、规划制定的原则及考虑因素 （一）分红规划制订的原则 公司利润分配规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、 独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，且利润分配政策不得 违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 （二）分红规划制订的考虑因素 公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际 经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、目前社会外部融资环境及资金成本等 因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 ...

募集资金 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过125,163.00万元[7] 项目投资 - 新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件项目总投资139,024.42万元，拟用募集资金98,873.00万元[9] - 智能悬架系统关键零部件项目总投资12,173.04万元，拟用募集资金11,071.00万元[13] - 机器人集成电关节项目总投资9,367.00万元，拟用募集资金6,555.00万元[18] - 高效节能混动发动机关键零部件项目总投资9,015.79万元，拟用募集资金6,807.00万元[22] - 项目投资金额为3205.78万元，拟使用募集资金1857.00万元，不足部分自筹[27] 项目收益 - 新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件项目税后内部收益率为11.02%，静态投资回收期为7.50年（税后）[11] - 智能悬架系统关键零部件项目税后内部收益率为23.40%，静态投资回收期为6.05年（税后）[16] - 高效节能混动发动机关键零部件项目税后内部收益率为32.34%，静态投资回收期为5.02年（税后）[24] 项目构成 - 新能源汽车电驱动系统多合一动力总成及关键零部件项目建设投资133,843.13万元，占比95.82%，铺底流动资金5,181.30万元，占比3.73%[10] - 智能悬架系统关键零部件项目建设投资11,808.64万元，占比97.01%，铺底流动资金364.40万元，占比2.99%[15] - 项目建设投资2791.17万元，占总投资87.07%；铺底流动资金414.61万元，占12.93%[28] - 项目设备购置费1937.07万元，占总投资60.42%；软件费746.80万元，占23.30%[28] - 项目工程费用26.00万元，占总投资0.81%；预备费81.30万元，占2.54%[28] 公司现状 - 公司在汽车零部件业务领域已取得授权专利300余项，建立企业标准数百项[36] - 公司培养了稳定的管理、技术、产业化、营销和技术工人队伍[39] 未来展望 - 本次募投项目有助于公司加快新能源智能电控产业布局，聚焦主业发展[32] - 本次募投项目是响应国家产业发展规划的举措[34] - 本次募集资金投资项目将优化产品结构，增强配套供应能力[40] - 本次发行完成后公司总资产规模将提升，资本实力增强[41] - 短期公司资产负债率有所上升，但可降低融资成本且不明显影响短期偿债能力[41] - 募集资金到位后公司资产和业务规模将扩大[41] - 部分可转债转股公司资产负债率将降低，利于优化资本结构和增强资本实力[41] - 募投项目建设期及可转债转股等因素短期内会影响净资产收益率、每股收益等指标[41] - 募投项目建成及效益实现后公司长期经营业绩和盈利能力将提升[41] - 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家产业政策、行业趋势和公司战略[42] - 本次发行项目具有良好市场前景和投资效益[42] - 募集资金到位和使用有利于提升公司整体实力及盈利能力[42] - 本次发行符合公司及全体股东利益，具有必要性及可行性[42]

可转债管理 - 公司将聘请承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任可转债受托管理人[2] 债券持有人会议组建与解散 - 债券持有人会议自可转债完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[3] 会议召集 - 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集，应在提议之日起30日内召开会议，会议通知在召开15日前发出[11] - 紧急召集最晚于现场会议召开日前第3个交易日或非现场会议召开日前第2个交易日披露通知公告[12] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开会议[12][14] - 规则规定事项发生之日起15日内，董事会或受托管理人未履职，上述10%以上持有人有权公告发出会议通知[14] 会议变更与取消 - 债券持有人会议通知发出后，除非不可抗力，不得变更时间、取消会议或变更议案[14] - 因不可抗力变更需在原定会议召开日前至少5个交易日公告并说明原因，不得变更债权登记日[14] - 会议拟决议事项消除，召集人可公告取消会议并说明原因[14] 会议通知 - 召集人应在指定媒体或深交所网站公告会议通知，内容含时间、地点、审议事项等[15] 债权登记日 - 债券持有人会议债权登记日不得早于会议召开日期前3个交易日，不得晚于会议召开日期前1个交易日[17] 临时议案 - 单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，临时提案人应不迟于会议召开前10日提交提案，召集人应在收到提案5日内发出补充通知[20] 授权委托书 - 授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人[22] 会议主席选举 - 如公司董事会或债券受托管理人未能履职，出席会议的债券持有人（或代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举会议主席，若会议开始1小时内未选出，由持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或代理人）担任[24] 人员出席 - 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人要求，公司应委派董事或高级管理人员出席会议[26] 表决权 - 债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东等在会议上可发表意见但无表决权，其所代表债券张数不计入出席张数[28] - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[28] 投票表决 - 债券持有人会议采取记名方式投票表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票计为废票，未投的表决票视为放弃表决权[29] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[29] 计票与监票 - 会议设一名计票人和一名监票人，由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或代理人）担任[29] 决议生效 - 债券持有人会议决议须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效，特殊约定以《可转债募集说明书》或受托管理协议为准[30] - 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，需经有权机构批准的内容，经批准后方能生效[32] 决议公告 - 债券持有人会议召集人应在会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告[33] 会议文件保管 - 债券持有人会议记录等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年[35] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[40] - 本规则由公司董事会负责解释[41]

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-069 富临精工股份有限公司 关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情 况的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 | | --- | | 误导性陈述或重大遗漏。 | 富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）自上市以来，严格按照《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《富临精工股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法 人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护 投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。 鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护 投资者利益，根据相关法律法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易 所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下： 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况 （一）监管措施情况 2024 年 1 ...

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-072 富临精工股份有限公司 关于召开2024年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会的届次：富临精工股份有限公司2024年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第五届董事会第十九次 会议审议通过，决定召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公 司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024年12月5日（星期四）下午14:30； （2）网络投票时间：2024年12月5日； 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 12月5日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月5日9:15-15:00期间的任意 时间。 5、会议的召开方 ...

富临精工股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-071 富临精工股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十五次会议通 知于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式向各位监事发出，并于 2024 年 11 月 19 日在 公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》规定。 一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的 议案》 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和规范性文件的规定，公司监事会对公 司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公 司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公 司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表 ...

可转换公司债券发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,163.00万元[13] - 债券按面值100元发行，期限六年，每年付息一次[14][15][17] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价[24] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的自然人、法人等（国家法律禁止者除外）[41] 财务数据 - 2024年9月30日资产合计942,575.19万元，负债合计502,355.07万元，所有者权益合计440,220.12万元[57][58] - 2024年1 - 9月营业总收入为588,269.34万元，净利润为31,723.90万元[60][61] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额为38,537.99万元[62] 子公司情况 - 截至2024年9月末，对欧洲富临精工机械股份有限公司直接持股100%，对湖南升华科技有限公司间接持股100%，对江西升华新材料有限公司直接持股96.27%[64] - 2021 - 2024年有子公司新设、出售、清算关闭等情况[66][68][69][70] 业务板块 - 2021 - 2023年汽车零部件及配件制造业务收入呈稳定增长趋势，锂电池正极材料业务收入2023年有所回落[89] - 2024年1 - 9月锂电正极板块产能利用率72.23%，第三季度达111.84%[89] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，不同阶段比例不同[93] - 2022年度现金分红金额24,384.48万元，占净利润37.79%，2023年拟不派发现金红利[101] 未来规划 - 2024年度可转债募集资金净额拟投入项目投资总额172,786.03万元，拟投入募集资金125,163.00万元[91] - 2024 - 2026年股东分红回报规划拟提交2024年第4次临时股东大会审议[103] - 未来十二个月根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[105]

业绩数据 - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润为31,066.61万元，扣非后为24,864.33万元[4] - 假设2024年度归属于母公司股东的净利润为41,422.15万元，扣非后为33,152.44万元[4] - 假设2025年业绩变动幅度为较2024年减少10%、持平和增加10%[4] - 假设情形1：2025年归属于母公司股东净利润较2024年减少10%为37,279.93万元[6] - 假设情形2：2025年归属于母公司股东净利润与2024年持平为41,422.15万元[6] - 假设情形3：2025年归属于母公司股东净利润较2024年增加10%为45,564.36万元[6] 募集资金 - 本次募集资金总额假设为125,163.00万元[4] - 募集资金净额拟用于新能源汽车电驱动系统等五个项目[10] - 募集资金将存放于专项账户，专款专用[16] 股本与转股 - 截至公告出具日总股本为1,221,257,316股[4] - 假设可转债转股价格为14.30元/股[4] 风险与项目评估 - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险[8] - 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目具必要性和可行性[9] 技术与产品 - 公司拥有国家级企业技术中心等技术储备[12] - 公司在新能源汽车智能电控及增量零部件领域有丰富产品矩阵[14] 未来策略 - 公司制定《富临精工股份有限公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[18] - 公司将积极推进募集资金投资项目建设以实现预期效益[15] - 公司将完善治理体系确保持续稳健发展[17] - 公司将严格执行分红政策保证股东利益回报[18] - 公司将提升经营效率降低运营成本[19] 会议与披露 - 公司于2024年11月19日召开会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[23] - 公司将在定期报告中披露填补即期回报措施完成情况及承诺主体履行情况[24] 相关承诺 - 公司相关人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 公司相关人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[21] - 公司相关人员承诺按监管最新规定出具补充承诺[21] - 若违反承诺，公司相关人员同意接受监管机构处罚或监管措施[21] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益[22] - 控股股东和实际控制人承诺按监管最新规定出具补充承诺[22] - 若违反承诺，控股股东和实际控制人同意接受监管处罚并承担法律责任[22]

业绩数据 - 2021 - 2023年归属于母公司所有者净利润分别为39,909.17万元、64,520.33万元、 - 54,272.50万元，三年平均可分配利润16,719.00万元[25][44] - 2024年1 - 9月锂电正极板块出货8.36万吨，产能利用率72.23%[28] - 2024年第三季度锂电正极板块单季出货3.56万吨，销售收入138,569.70万元，利润总额5,452.48万元，产能利用率达111.84%[28] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，资产负债率分别为51.53%、42.04%、55.89%和53.30%[46] - 2021 - 2023年度和2024年1 - 9月，经营活动产生的现金流量净额分别为 - 8,488.51万元、 - 18,614.33万元、30,490.84万元和38,537.99万元[46] 融资计划 - 2024年拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金125,163.00万元[5][25] - 发行证券为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，在深交所创业板上市[6] - 发行对象为持有深交所证券账户的投资者，现有股东可优先配售[9] - 可转换公司债券票面利率发行前协商确定，遇银行利率调整可相应调整[13][49] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，发行前协商确定[14][52][64] - 派送股票股利或转增股本、增发新股或配股、派送现金股利有相应转股价格调整公式[16] - 发行定价原则等符合相关法律法规要求[20] - 采用该方式募集资金符合相关发行条件[23] 债券条款 - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年[47] - 每张面值为人民币100.00元[48] - 资信评级机构将出具资信评级报告，存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告[50] - 转股期内满足条件公司有权赎回，最后两个计息年度满足条件持有人有权回售，募集资金用途改变持有人有一次回售权[56][58][59] - 满足条件董事会有权提出转股价格向下修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[61] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[63] 其他情况 - 2021 - 2023年度财务报告经审计，出具标准无保留意见审计报告[34] - 现任董事等最近三十六个月内未受中国证监会行政处罚、最近十二个月内未受证券交易所公开谴责[31] - 公司人员等独立，有完整业务体系和独立经营能力[32] - 建立了完善的内部控制等制度[33] - 截至报告出具日，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，未发行过公司债券[35][39] - 发行方案经董事会审慎研究通过，股东大会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[66] - 发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险，拟采取措施防范[69] - 董事会对发行影响及填补措施进行论证审议，控股股东等出具相关承诺[69] - 发行方案公平合理，利于提高公司盈利能力和综合实力，符合公司发展战略和全体股东利益[72] - 报告日期为2024年11月19日[73]

限制性股票归属情况 - 本次第二类限制性股票上市流通日为2024年11月18日，归属数量39.60万股，占总股本0.03%，归属人数36人[3] - 首次授予第二类限制性股票激励对象147人，授予数量960.50万股，占公告日股本总额1.30%，占拟授出权益总数64.23%[4] - 预留授予第二类限制性股票激励对象43人，授予数量100.00万股，占公告日股本总额0.14%，占拟授出权益总数6.69%[4] 业绩考核条件 - 首次授予和预留的第二类限制性股票第一个归属期要求2021年营业收入不低于26亿元，净利润增长率较2020年不低于20%[7] - 第二个归属期要求2022年营业收入不低于46亿元，净利润增长率较2021年不低于20%[7] 过往操作情况 - 2021年7月23日完成第一类限制性股票授予登记，数量435.00万股，授予价格4.64元/股，人数4人[12] - 2022年7月13日完成第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属股份登记，数量424.7550万股，人数138人[13] - 2022年7月22日完成第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通，数量156.60万股，人数4人[15] - 2022年10月15日完成部分第一类限制性股票回购注销，数量39.15万股，价格3.09元/股[15] - 2022年12月13日作废3名激励对象7.50万股第二类限制性股票，预留人数调为40人，数量调为142.50万股[16] - 2022年12月21日完成预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份登记，数量42.75万股，人数40人[17] - 2023年6月19日完成第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属股份登记，数量424.7550万股，人数138人[18] - 2023年7月21日完成第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通，数量195.75万股，人数4人[18] - 2023年12月8日作废3名激励对象5.25万股第二类限制性股票，预留人数调为37人，可归属数量40.50万股[19] - 2024年5月20日股东大会通过回购注销部分第一类限制性股票议案[20] - 完成部分第一类限制性股票回购注销，回购4名激励对象261.00万股，回购价2.89元/股加利息[21] 2022年业绩 - 2022年营业收入为82.83亿元（含税），净利润为6.45亿元[25] - 剔除股份支付费用后，2022年净利润增长率为58.19%，满足第二个归属期业绩考核条件[25] 本次归属相关 - 37名激励对象中34名满足全额归属条件，2名因离职、1名因当选监事不得归属[25] - 预留授予第二类限制性股票授予价格由10.78元/股调整为10.58元/股[26] - 本次第二类限制性股票第二个归属期实际归属人数36名，实际归属数量39.60万股[27] - 核心骨干人员36人获授第二类限制性股票132.00万股，第二期可归属39.60万股，占比30%[28] - 截至2024年11月6日，收到激励对象出资额4,189,680.00元，其中396,000.00元为注册资本，3,793,680.00元为资本公积[32] - 公司增资后累计注册资本和股本为1,221,257,316.00元[32] - 本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金[34] - 股权变动后股份数量为1,221,257,316股[36] - 本次归属完成后，总股本增加，会影响和摊薄基本每股收益和净资产收益率[38] - 律师认为本次归属已取得必要批准和授权，符合规定[39] - 本次归属股份已完成登记，股权分布仍具备上市条件，控制权未变[33][37]