会议召集与通知 - 特定人员可提议召开董事会临时会议，董事长应14日内召集主持[3] - 定期会议提前14日通知，临时会议提前3日通知，特殊情况除外[5] 股东提案与会议变更 - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[6] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[8] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托出席有相关限制[12] - 会议以现场召开为原则，可经同意远程召开[15] - 表决一人一票，有记名和书面等方式[16] - 决议须全体董事过半数通过，担保事项要求更高[17] 关联董事与议案处理 - 关联董事回避时会议举行和决议通过有规定[19] - 议案未通过短期内不应再审议，情况特殊可暂缓表决[20] 会议记录与责任 - 会议记录应包含多方面内容[21] - 董事对决议负责，违法致损有赔偿责任[22] 决议公告与落实 - 决议公告由董事会秘书按规则办理，相关人员需保密[22] - 董事长督促落实决议，秘书汇报执行情况[22] 档案保存与规则生效 - 会议档案由秘书保存，期限为十年[23][24] - 议事规则经股东会通过，H股上市日生效[27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审议批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上披露并提交股东会审议[17] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[17] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东等应及时告知公司关联人情况[12] - 公司及时更新关联人名单并向深交所备案[13] 协议履行 - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议及披露义务[18] 审计评估要求 - 应提交股东会审议的股权关联交易，对交易标的近1年又1期财报审计，审计截止日距协议签署日不超6个月；其他资产评估，评估基准日距协议签署日不超1年[18] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表有表决权股份数不计入有效表决总数[20] 豁免情况 - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[23] - 一方现金认购另一方公开发行证券等4种关联交易，可免予按制度履行相关义务[24] 特殊交易要求 - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方应提供盈利担保等承诺[28] - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行程序及披露义务[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股在港交所挂牌上市之日起生效[33] 术语定义 - 本制度所称“以上”含本数，“过”“低于”“不足”不含本数[32]

审计委员会组成 - 由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[4] - 主任委员由独立非执行董事中的会计专业人士担任，选举产生并报董事会批准[5] 任职期限与增补 - 委员任职期限与董事相同，任期届满可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，期间暂停职权[5][6] 主要职责 - 监督及评估外部审计工作、审阅财务资料、监督财务汇报制度[8][9] - 指导和监督内部审计部门工作，审阅财务报告并提意见[12] - 督导内部审计部门检查重大事件实施及资金往来情况[14] 提案与披露 - 提案提交董事会审查，部分事项需全体成员过半数同意[10] - 公司应在年报中披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[16] - 会议提前3日发通知，2日内未提异议视为收到[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议经全体委员过半数通过有效[22] - 表决方式为记名投票，多选或不选视为弃权[24] 其他规定 - 内部审计部门至少每半年检查并提交报告[14] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销资格[21] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[28] - 工作细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[33]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 知情人相关 - 持有公司5%以上股份的自然人股东等属内幕信息知情人[10] - 内幕信息知情人对知晓的内幕信息负有保密义务[18] 信息管理与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 公司应在相关报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] 违规处理与制度生效 - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司将处罚并要求赔偿[21] - 本制度经董事会审议通过后，自H股在港交所上市之日起生效[24]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 文件资料管理 - 提供涉及国家秘密等文件需报主管部门批准并备案[3] - 提供可能影响国家安全等文件需履行相应程序[4] - 与机构提供涉密文件需签保密协议[6] 工作底稿档案 - 证券公司、证券服务机构境内工作底稿档案应存境内，出境需办审批手续[7] 检查调查配合 - 公司配合境外检查、调查需经中国证监会或有关主管部门同意[7] 制度制订生效 - 制度由董事会制订、解释，经董事会审议通过生效[10][11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[4] 任期与资格 - 委员任期与董事任职期限相同，届满连选可连任[4] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会指定新委员[5] - 连续两次缺席会议，董事会可撤销委员资格[5] 会议规则 - 会议由主任委员提前3日通知，紧急情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过后实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[14] - 议案及表决结果书面报董事会审议通过[14] - 出席人员对会议事项保密[14] - 有利害关系委员回避表决[14] - 工作组提供财务指标等资料辅助决策[16] - 董事和高级管理人员述职并自我评价[18] - 委员会进行绩效评价并提报酬和奖励方式报董事会批准[18] - 工作细则与规定不一致按规定执行[20] - 工作细则经董事会审议通过，H股上市日生效[21]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人[4] 会议召开规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议[10] - 特定情况10日内召开临时会议[10] 会议通知要求 - 定期会议通知前证券部至少用两天征求意见[10] - 收到提议三日内发临时会议通知[12] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[14] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行会议[18] - 一人一票，全体监事过半数同意形成决议[22][23] 会议记录与资料保存 - 可全程录音，证券部做好会议记录[25] - 会议资料保存期限至少十年[31]

投资审批标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产25%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审批[5] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等6种情况，由董事会审议批准后及时披露[8] - 连续十二个月内同类投资累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资程序规定 - 控股子公司对外投资报公司履行相关程序并获批准后实施，未达审议标准由总经理审批[12] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用披露标准[9] - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，投资对应公司全部资产和营业收入视为相关指标计算依据[9] 交易计算与评估 - 交易涉及资产总额取账面值和评估值高者为准，指标数据为负值取绝对值计算[5][8] - 达到特定标准交易，交易标的为股权需聘请会计师事务所审计，为其他资产需聘请资产评估机构评估[9] - 对外投资涉及实物、无形资产等需审计评估[19] 部门职责分工 - 证券投资部负责对外投资项目立项前调查研究等及日常管理[15] - 财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理[16] - 证券投资部负责保管投资文件并建立档案记录[19] - 证券投资部牵头跟踪对外投资项目后续动态评估管理[20] - 公司财务部门对对外投资活动进行全面财务记录和会计核算[20] - 公司内部审计部门对子公司进行定期或专项审计[21] 信息报送与监督 - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[21] - 公司审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度[29] 投资处置情况 - 出现五种情况公司可回收对外投资[24] - 出现四种情况公司可转让对外投资[25] 信息披露要求 - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[32]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 经全体独立非执行董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 监事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈监事会可自行召集[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[20] 费用与中小投资者关注 - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[11] - 公司借款或资金往来总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%需关注[22] 投票权与记录保存 - 公司董事会等符合条件的主体可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东在列[28] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] 决议实施与权益保护 - 股东会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事按《公司章程》就任[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案，无法实施可调整[34] - 公司股东会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[35] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[35] - 股东会会议召集程序等违反规定或《公司章程》，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[35] 议事规则说明 - 本议事规则为《公司章程》附件，未尽事宜按相关规定执行[37] - 本议事规则所用词语释义与《公司章程》相同[37] - 本议事规则由公司董事会负责解释[38] - 本议事规则经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股在港交所挂牌上市之日起生效[38]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及持股5%以上股东等[3] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[12] 财务审计要求 - 年度报告财务会计报告需经审计[15] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形必须审计[16] 报告内容与审核 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[18] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见[18] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告或发布盈利预警公告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[19] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束一月内业绩预告[37] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上需披露修正公告[38] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[22] 股东会通知 - 公司召开年度股东会应提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知股东[26] - 股东会延期或取消，公司应在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知说明原因[26] - 股东会召开前十日股东提出临时提案，公司应在收到提案后两日内发出补充通知[27] 交易披露 - 公司应披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类事项[29] - 购买、出售的资产不含与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及的仍包含在内[30] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经董事会审议后披露[34] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议后披露[35] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东会审议[35] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[35] 信息披露程序 - 定期报告编制后由董事会审议、监事会审核，董事会秘书组织披露[42] - 临时报告编制等程序：董事等报告董事长或董秘，董秘组织编制披露[44] - 公司信息公告披露程序：董秘审查，董事长签发，向深交所申请并提交文件，审核后指定媒体披露[45] 信息披露责任 - 公司信息披露由董事会领导管理，董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[47] - 高级管理人员应及时报告重大事件并编制定期报告草案[49] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担责任[51] 其他信息披露要求 - 公司控股股东等应及时告知公司是否存在重大事件并配合信息披露[50] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[53] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[54] - 公司董事、监事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[55] - 内幕信息知情人员含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[58] - 公司对非正式公告方式传达的信息严格审查，需经证券投资部审核、董事会秘书审批[59] - 公司证券投资部关注相关人员媒体发布信息，明确密级，缩小知情范围[60] - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[60] - 公司向负有保密义务方提供未公开信息需其签署保密协议[62] - 公司对外信息披露文件档案由证券投资部管理[63] - 公司应及时通报监管部门相关文件，保存期限不少于10年[64][65] 违规处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[66] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[66] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[66] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，自H股在港交所挂牌上市日起生效[69]