投资审批标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产25%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审批[5] - 交易资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等6种情况，由董事会审议批准后及时披露[8] - 连续十二个月内同类投资累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资程序规定 - 控股子公司对外投资报公司履行相关程序并获批准后实施，未达审议标准由总经理审批[12] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用披露标准[9] - 交易标的为股权致公司合并报表范围变更，投资对应公司全部资产和营业收入视为相关指标计算依据[9] 交易计算与评估 - 交易涉及资产总额取账面值和评估值高者为准，指标数据为负值取绝对值计算[5][8] - 达到特定标准交易，交易标的为股权需聘请会计师事务所审计，为其他资产需聘请资产评估机构评估[9] - 对外投资涉及实物、无形资产等需审计评估[19] 部门职责分工 - 证券投资部负责对外投资项目立项前调查研究等及日常管理[15] - 财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理[16] - 证券投资部负责保管投资文件并建立档案记录[19] - 证券投资部牵头跟踪对外投资项目后续动态评估管理[20] - 公司财务部门对对外投资活动进行全面财务记录和会计核算[20] - 公司内部审计部门对子公司进行定期或专项审计[21] 信息报送与监督 - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[21] - 公司审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度[29] 投资处置情况 - 出现五种情况公司可回收对外投资[24] - 出现四种情况公司可转让对外投资[25] 信息披露要求 - 公司对外投资按相关规定履行信息披露义务[32]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，设监事会主席一人[4] 会议召开规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议[10] - 特定情况10日内召开临时会议[10] 会议通知要求 - 定期会议通知前证券部至少用两天征求意见[10] - 收到提议三日内发临时会议通知[12] - 定期和临时会议分别提前十日和五日通知[14] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行会议[18] - 一人一票，全体监事过半数同意形成决议[22][23] 会议记录与资料保存 - 可全程录音，证券部做好会议记录[25] - 会议资料保存期限至少十年[31]

审计委员会组成 - 由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[4] - 主任委员由独立非执行董事中的会计专业人士担任，选举产生并报董事会批准[5] 任职期限与增补 - 委员任职期限与董事相同，任期届满可连选连任[5] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，期间暂停职权[5][6] 主要职责 - 监督及评估外部审计工作、审阅财务资料、监督财务汇报制度[8][9] - 指导和监督内部审计部门工作，审阅财务报告并提意见[12] - 督导内部审计部门检查重大事件实施及资金往来情况[14] 提案与披露 - 提案提交董事会审查，部分事项需全体成员过半数同意[10] - 公司应在年报中披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[16] - 会议提前3日发通知，2日内未提异议视为收到[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议经全体委员过半数通过有效[22] - 表决方式为记名投票，多选或不选视为弃权[24] 其他规定 - 内部审计部门至少每半年检查并提交报告[14] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销资格[21] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[28] - 工作细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[33]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立非执行董事，董事长为委员[4] - 除董事长外的委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由董事长担任[4] 战略委员会会议 - 应提前三天通知全体委员，特殊情况除外[10] - 需三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[11] - 工作组每3年制定一次公司发展战略规划报告[15] - 工作细则经董事会审议通过，H股上市日起生效[18]

蓝思科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范蓝思科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、总经理等 高级管理人员的选聘工作，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事 和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二章 产生与组成 第三条 提名委员会成员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应占大 多数，且至少有一名不同性别的董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担 任，负责主持提名委员会工作；主任委员 ...

蓝思科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为完善蓝思科技股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规范公 司运作及独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司 质量，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《创业板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香 港联交所"）等法律、法规、规范性文件及《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事又称为独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司设独立董事 4 名。如果《公司章程》规定的董事会成员人数发 生变更，则公司董事会成员中应当有三分之一 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[4] 任期与资格 - 委员任期与董事任职期限相同，届满连选可连任[4] - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权，董事会指定新委员[5] - 连续两次缺席会议，董事会可撤销委员资格[5] 会议规则 - 会议由主任委员提前3日通知，紧急情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬决策 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过后实施[9] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[14] - 议案及表决结果书面报董事会审议通过[14] - 出席人员对会议事项保密[14] - 有利害关系委员回避表决[14] - 工作组提供财务指标等资料辅助决策[16] - 董事和高级管理人员述职并自我评价[18] - 委员会进行绩效评价并提报酬和奖励方式报董事会批准[18] - 工作细则与规定不一致按规定执行[20] - 工作细则经董事会审议通过，H股上市日生效[21]

蓝思科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范蓝思科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规、规范 性文件，以及《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审议批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上披露并提交股东会审议[17] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[17] 关联人信息管理 - 持股5%以上股东等应及时告知公司关联人情况[12] - 公司及时更新关联人名单并向深交所备案[13] 协议履行 - 与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行审议及披露义务[18] 审计评估要求 - 应提交股东会审议的股权关联交易，对交易标的近1年又1期财报审计，审计截止日距协议签署日不超6个月；其他资产评估，评估基准日距协议签署日不超1年[18] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表有表决权股份数不计入有效表决总数[20] 豁免情况 - 公司因公开招标等致关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[23] - 一方现金认购另一方公开发行证券等4种关联交易，可免予按制度履行相关义务[24] 特殊交易要求 - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方应提供盈利担保等承诺[28] - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行程序及披露义务[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自公司首次公开发行H股在港交所挂牌上市之日起生效[33] 术语定义 - 本制度所称“以上”含本数，“过”“低于”“不足”不含本数[32]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 知情人相关 - 持有公司5%以上股份的自然人股东等属内幕信息知情人[10] - 内幕信息知情人对知晓的内幕信息负有保密义务[18] 信息管理与报备 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[15] - 公司应在相关报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[19] 违规处理与制度生效 - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司将处罚并要求赔偿[21] - 本制度经董事会审议通过后，自H股在港交所上市之日起生效[24]