会计政策变更 - 公司根据财政部规定变更会计政策，无需审议[3] - 2024年1月1日起执行《准则解释第17号》[4] - 变更不影响财务状况等，无损公司及股东利益[3][6]

国金证券股份有限公司 关于南京全信传输科技股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：全信股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：周海兵 | 联系电话：021-68826801 | | 保荐代表人姓名：张昊 | 联系电话：021-68826801 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限 于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 | 是 | | 制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 12 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 | 是 | | 致 | | | 4.公司治理督导情况 ...

公司经营情况 - 公司2023年度实现营业收入约为XXX亿元，同比增长XX%[1] - 公司主营业务包括军工电子、轨道交通、航空航天等领域的产品研发、生产和销售[1] - 公司持续加大新产品研发投入，报告期内新产品销售占比达XX%[2] - 公司积极拓展海外市场，海外销售收入占比达XX%，同比增长XX%[2] - 公司持续优化产品结构，高毛利产品销售占比提升，毛利率达XX%[3] - 公司加强内部管理，持续提升运营效率，期间费用率同比下降XX个百分点[3] - 公司实现营业收入103,650.92万元，较上年同期下降5.05%，主要系高性能传输线缆和组件产品竞争加剧，销售规模下降[25] - 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,592.16万元，较上年同期下降30.42%，主要系高性能线缆和组件产品销售业绩和毛利率下降以及应收款增加，计提信用减值增加所致[25] - 公司高性能传输线缆和组件产品收入占营业收入的71.16%[26] - 公司主要销售区域为西南、华东、东北、西北等地区[27] - 高性能传输线缆和组件营业收入为7.38亿元，同比下降7.44%[27] - 公司前五大客户销售额占年度销售总额的42.50%[29,30] - 公司前五大供应商采购额占年度采购总额的39.22%[30] 研发及新产品 - 公司持续加大新产品研发投入，报告期内新产品销售占比达XX%[2] - 公司正在开展宇航用以太网电缆、高频低损耗稳相电缆等多个研发项目[31] - 公司完成了宇航数据电缆和WDZB1系列电缆的国产化研发工作[31] - 公司开发J599M系列小型扩束光纤连接器、J599H8系列光纤连接器等新产品[32] - 公司完成宇航用电缆和射频同轴电缆、光缆的国产化工作[32] - 公司开发16G速率FC交换设备、10G/25G智能以太网卡、TSN网卡等新技术[32] - 公司开发新型线束综合检测仪[32] - 公司持续加大研发投入,为后续产品和技术储备奠定基础[32,33] 财务情况 - 公司拟每10股派发现金红利0.66元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本[4] - 公司财务费用大幅下降91.75%，主要系上期银行贷款较多及票据贴现融资金额较多所致[30] - 经营活动产生的现金流量净额增加165.91%[34] - 投资活动产生的现金流量净额增加43.76%[34] - 筹资活动产生的现金流量净额减少268.04%[35] - 2023年末公司货币资金为28,387.05万元，占总资产比例为10.20%，较2023年初下降0.48%[37] - 2023年末公司应收账款为82,203.08万元，占总资产比例为29.53%，较2023年初增加6.66%[37] - 2023年末公司存货为71,852.73万元，占总资产比例为25.81%，较2023年初增加1.40%[37] - 2023年末公司短期借款为5,740.00万元，占总资产比例为2.06%，较2023年初下降2.02%[37] - 2023年末公司合同负债为9,278.14万元，占总资产比例为3.33%，较2023年初增加1.03%[37] 募集资金使用 - 公司2021年向特定对象发行募集资金31,400.00万元，截至报告期末累计使用18,176.04万元，累计使用进度57.89%[40][41] - 公司将"航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目"和"FC光纤总线系列产品生产项目"的预定可使用状态时间分别调整至2025年6月30日和2024年12月30日[45] - 公司将原"综合线束及光电系统集成产品生产项目"的项目投入总金额由12,827.65万元减少至6,769.50万元，募集资金投入金额由9,078.65万元减少至4,921.16万元[49] - 公司将该项目减少的募集资金投入金额资金4,157.49万元用于新项目"航空航天用智能网卡研发项目"建设[49] - 公司使用不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营[54] - 公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营[55] - 剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照相关协议要求专户存储[56] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规要求，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度[73] - 公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力[77] - 公司建立了公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制[75] - 独立董事客观公正地履行职责，为公司发展提出合理化建议[75] - 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与各方利益相关者建立了良好合作关系[75] - 公司内部控制不存在重大缺陷[6][7] 人力资源 - 公司研发人员数量增加9.14%，占比达25.60%[32] - 公司制定了系统的员工培训计划，加强对行业知识、质量、安全等方面的培训[111] - 公司劳务外包总工时为29,709小时,支付的报酬总额为740,902.09元[112] 风险因素 - 公司面临市场竞争加剧、毛利率

募集资金情况 - 公司向特定对象发行21,319,120股，每股15.01元，募集资金总额319,999,991.20元，实际募集313,999,991.20元[2] - 截至2022年12月31日止专户余额6,861.11万元[4] - 2023年募集资金专户资金增加项小计11,004.99万元，归还募资户暂时补充流动资金款11,000.00万元，利息收入扣除手续费净额4.99万元[5] - 2023年募集资金专户资金减少项小计17,560.35万元，暂时补充流动资金14,000.00万元，募投项目投入3,560.35万元[5] - 截至2023年12月31日止专户余额305.75万元[5] - 2023年12月31日各募集资金专户合计期末余额3,057,451.85元[11] - 募集资金总额为31,400.00万元[17] - 本年度投入募集资金总额为3,560.35万元[17] - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额为4,157.49万元，比例为13.24%[17] - 已累计投入募集资金总额为18,176.04万元[17] 募投项目情况 - 航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目承诺投资11,174.93万元，本年度投入1,484.65万元，累计投入5,704.35万元，投资进度51.05%，预定可使用状态日期为2025年6月30日[17] - 综合线束及光电系统集成产品生产项目承诺投资9,078.65万元，调整后投资4,921.16万元，本年度投入2,034.43万元，累计投入3,319.12万元，投资进度67.45%，预定可使用状态日期为2026年12月31日[17] - FC光纤总线系列产品生产项目承诺投资2,563.06万元，本年度投入41.27万元，累计投入558.78万元，投资进度21.80%，预定可使用状态日期为2024年12月30日[17] - 航空航天用智能网卡研发项目调整后投资4,157.49万元，预定可使用状态日期为2026年12月31日[17] - 其他与主营业务相关的营运资金项目承诺投资8,583.36万元，累计投入8,593.79万元，投资进度100.12%[17] - 承诺投资项目小计承诺投资31,400.00万元，本年度投入3,560.35万元，累计投入18,176.04万元，投资进度57.89%[17] 项目变更情况 - “综合线束及光电系统集成产品生产项目”投入总金额由12,827.65万元减至6,769.50万元，募集资金投入由9,078.65万元减至4,921.16万元，减少4,157.49万元用于新项目[18] - 2023年6月将“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”实施地点由飞天大道71号变更为82号[18] - 2024年“综合线束及光电系统集成产品生产项目”实施地点由飞天大道71号变更为82号，新增“航空航天用智能网卡研发项目”实施地点为南京市鼓楼区清江南路18号5号楼[18] - 变更原因一是项目产品下游市场变化，调整原项目产品结构[20] - 变更原因二是公司战略调整，聚焦主业，提高募集资金使用效率[20] 资金使用情况 - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金1,081.78万元[18] - 2022年3月拟用不超10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年1月4日提前全部归还[19] - 2023年1月拟用不超14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年11月20日提前归还1000万元，2024年1月4日提前归还13,000万元[19] - 2024年4月拟用不超8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[19] 股权变动情况 - 2020年6月增资入股欧凌克，2023年退出不再持股[18] 审议情况 - 2023年12月25日召开董事会、监事会，2024年1月12日召开临时股东大会，审议通过部分募投项目变更议案[20][21]

证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2024-020 南京全信传输科技股份有限公司 第六届董事会十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董 事会十五次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司总部会议室以现场及通讯 会议的方式召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 11 日以电子邮件或专 人送达的方式发出，会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议 应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》 规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知 和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议， 一致通过了如下议案： 一、关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案 具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份 有限公司 2023 年年度报告》和《南京全信传输科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024 ...

国金证券股份有限公司 关于南京全信传输科技股份有限公司 2023 年度持续督导培训情况报告 深圳证券交易所： 国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"国金证券"）作为南京 全信传输科技股份有限公司（以下简称"全信股份"或"公司"）向特定对象发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的要求，于2024年4月1日对全信股 份的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中层及以上管理人员等相关人员 进行了2023年度培训。现将培训情况汇报如下： 一、培训的基本情况 1、培训时间：2024年4月1日 2、培训方式：现场及远程授课与自学相结合的方式 3、培训地点：公司会议室 4、培训对象：公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中层及以 上管理人员等相关人员 二、培训内容 保荐机构根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他有关规则、指引 及备忘录等，围绕上市公司规范运作、控股股东和上市公司董监 ...

证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2024-035 南京全信传输科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、吸收合并情况概述 名称：南京全信传输科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320100730567068P 公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期：2001 年 09 月 29 日 注册资本：31231.0375 万人民币 住所：南京市鼓楼区清江南路 18 号 5 幢 12 楼 南京全信传输科技股份有限公司 (以下简称"公司") 依据未来 战略发展需要，结合在 FC 网络领域已取得的技术优势，统筹智能网 卡、FC 网络和接口计算等方面的整体资源和投入，进一步优化公司 管理架构，快速响应客户需求，提高运营效率，于 2024 年 4 月 22 日 召开第六届董事会十五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公 司的议案》，同意吸收合并全资子公司上海赛治信息技术有限公司（以 下简称"上海赛治"）。本次吸收合并完成后，上海赛治的独立法人资 格将被注销，其全部资产、负债 ...

董事会会议 - 2023年度公司董事会召开8次会议[4] - 2023年4月25日第六届董事会六次会议审议多项2022年度相关事项[7] - 2023年5月29日第六届董事会七次会议审议2020年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就事项[8] 独立董事履职 - 独立董事宋亚辉2023年应参加董事会会议8次，现场出席2次，通讯出席6次[4] - 宋亚辉2023年在公司现场工作时间累计不少于15日[11] 公司决策 - 2023年4月25日审议通过对参股公司减资暨关联交易的议案[14] - 2023年4月25日、5月18日审议通过续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构的议案[16] 报告披露 - 2023年按时编制并披露《2022年年度报告》等相关公告[15]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会于2024年5月22日召开，现场会议下午2:00开始[1] - 股权登记日为2024年5月16日[2] - 现场会议地点为南京市鼓楼区清江南路18号5幢13楼总部会议室[2] 议案审议 - 股东大会审议9项议案，关联股东对议案7.00需回避表决[3][4][5] - 议案9.00需特别决议方式审议，由出席股东及代理人所持表决权的2/3以上通过[5] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，时间为2024年5月17日9:00 - 15:00[6][7] - 登记地点为南京市鼓楼区清江南路18号5幢12楼公司证券部[7] 投票信息 - 网络投票代码为"350447"，投票简称为"全信投票"[17] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月22日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月22日9:15 - 15:00[19] 其他 - 联系人方婷婷，联系电话025 - 83245761[9] - 股东互联网投票需身份认证，流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn查阅[19][20]

担保情况 - 公司为全信光电申请不超8000万元综合授信额度提供连带责任担保[1] - 截至报告日，累计对外担保额度总额8000万元，占比3.96%[11] - 担保总余额4100万元，占比2.03%[11] 财务数据 - 2024年1 - 3月全信光电营收3116.681403万元，净利润 - 138.369243万元[6] - 2023年度全信光电营收18936.796522万元，净利润1358.973994万元[6] - 2024年3月31日全信光电资产总额43475.037087万元，负债总额31312.262332万元[4][6] 其他 - 全信光电拟向多家银行申请综合授信[1] - 公司持有全信光电100%股权，资产负债率72.02%[5] - 公司为担保申请豁免提交股东大会审议[2][8]