南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根 据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，就公司在任独立 董事许敏先生、宋亚辉先生、何志聪先生的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 南京全信传输科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 经核查独立董事许敏先生、宋亚辉先生、何志聪先生的任职经历 以及出具的《独立董事独立性自查报告》，上述人员均未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关 于独立董事的任职资格及独立性的要求。 特此公告。 南京全信传输科技股份有限公司董事会 二〇二四年四月二十二日 ...

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司报表对应总额的100%[2] 公司管理 - 2023年优化授权体系，细化公司治理[4] - 2023年完成年度任职资格周期性认证[7] - 2023年开展任职资格标准刷新[8] - 2023年优化“铁三角”模式和订单到回款流程[10] - 2023年NC系统持续优化提升财务管控[14] - 2023年开展质量提升工作[15] 制度建设 - 制定《关联交易决策制度》规范关联交易[17] - 制定《对外担保制度》明确对外担保规定[18] - 制定制度明确业务管理职责和操作措施[10][11] 内控情况 - 明确财务与非财务报告内控缺陷影响水平划分标准[19][23] - 报告期内无财务与非财务报告内控重大、重要缺陷[27][28] - 内控评价基准日无重大内控缺陷[31] - 保荐机构认为内控自评报告公允反映运行情况[32]

南京全信传输科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财 务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无 保留意见的审计报告，公司的财务报表按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度的经营成 果以及现金流量状况。 一、主要财务数据和指标 单位：万元 | 项目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比增减 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 103,650.92 | 109,165.85 | -5.05% | | 利润总额 | 15,422.54 | 20,213.84 | -23.70% | | 净利润额 | 13,351.71 | 18,910.56 | -29.40% | | 归属于上市公司股东的净利润 | 13,351.71 | 18,922.58 | -29.44% | | 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 | 12,592.16 | 18,096.93 | -30.42% | | 经营活动产生的现金流量 ...

募集资金 - 公司向特定对象发行21319120股，每股15.01元，募集319999991.20元，实际313999991.20元[1] - 2021年10月28日，公司用1081.78万元募集资金置换自筹资金[11] - 2022年3月14日，公司同意用不超10000万元闲置募集资金补流，期限不超十二个月[12] - 2023年1月6日，公司同意用不超14000万元闲置募集资金补流，期限不超十二个月[14] - 2024年4月2日，公司同意用不超8000万元闲置募集资金补流，期限不超十二个月[19] 项目调整 - 2023年6月26日，公司变更“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”实施地点[15] - 2023年12月25日，公司调整“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”和“FC光纤总线系列产品生产项目”预定可使用状态时间[16] - 2023年12月25日，公司将“综合线束及光电系统集成产品生产项目”投入总金额由12827.65万元减至6769.50万元，募集资金投入减4157.49万元用于新项目[18] - 2024年1月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过部分募投项目变更相关议案[18] 其他信息 - 持续督导期截至2023年12月31日[2] - 公司注册资本为31231.0375万元[5] - 公司对保荐机构及保荐代表人工作给予积极配合[20] - 尽职推荐阶段公司聘请的证券服务机构能按法规出具专业意见并配合核查[21] - 持续督导阶段公司聘请的证券服务机构能按要求及时出具文件并提专业意见[22] - 保荐机构认为全信股份持续督导期间信息披露符合要求[23] - 保荐机构认为公司持续督导期间募集资金管理和使用符合规定[24] - 截至2023年12月31日公司募集资金未使用完毕，保荐机构将继续督导[25]

一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 南京全信传输科技股份有限公司 会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天衡"）作为公司 2023 年度出具审计报告的会计师事务所。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对天衡在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。具体情 况如下： 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：前身为 1985 年成立的江苏会计师事务所，1999 年脱 钩改制，2013 年 11 月 4 日转制为特殊普通合伙会计师事务所 注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 首席合伙人：郭澳 截至 2023 年末，合伙人数量：85 人，注册会计师人数：419 人， 其中签署过证券业务审计报告的注册会计师人数：222 人。 天衡经审计的最近一个会计年度（2023 年度）的收入总额为 61,472.84 万元，审计业务收入为 55,444.33 万 ...

董事会会议 - 2023年度公司董事会召开8次会议[4] - 2023年1月6日第六届董事会四次会议对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见[8] - 2023年1月13日第六届董事会五次会议对2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就发表意见[8][19] - 2023年4月25日第六届董事会六次会议对2022年度多项事项发表意见[8] - 2023年4月25日第六届董事会六次会议审议通过对参股公司减资暨关联交易的议案[15] - 2023年4月25日第六届董事会六次会议审议通过回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[20] - 2023年5月29日第六届董事会七次会议对2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就发表意见[9][20] - 2023年6月26日第六届董事会八次会议对变更部分募集资金投资项目实施地点发表意见[10] - 2023年8月21日第六届董事会九次会议对2023年半年度多项事项发表意见[10] 独立董事情况 - 独立董事何志聪2023年应参加董事会会议8次，现场出席2次，通讯出席6次，委托出席0次，缺席0次，出席股东大会1次[4] - 何志聪2023年参与薪酬与考核委员会会议3次[5] - 2023年何志聪出席1次独立董事专门会议，审议部分募投项目延期和变更议案[6] - 2023年度何志聪在公司现场工作时间累计不少于15日[12] 报告披露与审计机构 - 2023年公司按时编制并披露《2022年年度报告》等相关公告[17] - 2023年4月25日董事会、5月18日股东大会审议通过续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构的议案[18]

其他关联资金往来 - 2023年期初余额15588.78万元[3] - 2023年累计发生额9084.74万元[3] - 2023年利息613.09万元[3] - 2023年偿还额7622.12万元[3] - 2023年末余额17664.48万元[3] 南京起源信息技术有限公司 - 2023年期初余额152.00万元[2] - 2023年累计发生额121.93万元[2] - 2023年偿还额203.81万元[2] - 2023年末余额70.12万元[2] 南京全信轨道交通装备科技有限公司 - 2023年期初余额14177.76万元[2]

财务相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司财务报表对应总额的100%[5] - 截至评价基准日，不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 自评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[4] - 报告期内公司不存在财务与非财务报告内部控制重大、重要缺陷[32][33] 公司治理 - 2023年优化授权体系，细化公司治理体系和治理能力[7] - 2023年完成年度任职资格周期性认证，开展标准刷新工作[10] - 2023年优化“铁三角”主战模式与订单到回款流程[13] - 2023年NC系统持续优化，提升财务管控能力[18] 风险与制度 - 公司重点关注投资、财务等领域高风险[6] - 制定《关联交易决策制度》规范关联交易[21] - 制定《对外担保制度》明确对外担保程序[23] 质量相关 - 公司现持有武器装备质量体系认证证书等资质[19] - 2023年继续开展质量提升工作[20] 会议决议 - 第六届董事会十五次会议认为现有内部控制制度健全有效[35] - 第六届监事会十四次会议认为内部控制体系规范合法有效[36] - 第六届董事会审计委员会2024年第一次会议同意提交《2023年度内部控制自我评价报告》[38]

2023年成果 - 主导国军标修订2项，参与国军标及标准研究项目7项[4] - 10项产品通过省部级技术鉴定，成果评价国际先进或国内领先[4] - 申报专利50项，其中发明专利35件（受理29件）[4] - 完成体系文件优化和改进62份[7] - 组织董事会会议8次，监事会会议8次，股东大会会议2次[11] - 通过“互动易”平台回复投资者提问174条[11] - 审计委员会召开三次会议审议定期报告等事项[14] - 薪酬与考核委员会召开三次会议审议限制性股票解除限售等事项[15] 2024年展望 - 董事会依法依规履行信息披露义务[16] - 做好股东大会召集、召开工作，制订经营管理计划和中长期发展战略[17] - 完善投资者关系管理制度，做好投资者关系管理工作[17] - 督促管理层深耕主营业务，强化经营管理，加快产品研发创新[17]

关于南京全信传输科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 南京全信传输科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了南京全信传输科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了天衡审字(2024)01046 号 标准审计报告。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 1 号—业务办理》的要求，贵公司编制了后附的《上市公司 2023 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。如实编制和对外披露上 述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是对上述汇总表进行 审核，并出具专项说明。 我们将上述汇总表与贵公司的有关财务资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在重大不 一致的情形。除了在财务报 ...