融资进展 - 公司2026年4月17日收到深交所受理发行可转债申请文件通知[1] - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册[1] - 该事项审核及批复结果和时间不确定[1]

信用评级与客户情况 - 公司主体和债券信用等级均为AA，评级展望稳定，评级日期为2026年4月10日[6] - 报告期内公司前五大客户营业收入占比分别为90.81%、83.64%和79.16%，客户集中度较高[9] 业绩数据 - 2023 - 2025年公司营业收入分别为103,650.92万元、91,042.37万元和83,855.90万元，呈持续下降趋势[10] - 报告期各期公司综合毛利率分别为39.68%、31.99%和35.53%，存在一定波动[12] - 2025年归属于母公司股东的净利润为2,965.49万元，2024年为1,779.80万元，2023年为13,351.71万元[32] 财务指标 - 报告期各期末公司应收票据、应收账款账面价值合计分别为111,382.08万元、122,715.82万元和95,769.36万元，占各期末流动资产总额的比例分别为49.71%、61.82%和48.66%[14] - 报告期各期公司应收账款周转率分别为1.35、0.97和0.86[14] - 报告期内公司存货周转率分别为0.89、0.96和1.02[153] 现金分红 - 2025年每10股派发现金红利0.60元（含税），2024年每10股派发现金红利0.50元（含税），2023年每10股派发现金红利0.66元（含税）[31] - 2025年现金分红金额（含税）为1,854.62万元，2024年为1,545.51万元，2023年为2,061.25万元[32] 可转债发行 - 本次发行拟募集资金总额不超31200万元[63][66] - 商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目拟投入募集资金17444万元[120] - 嵌入式异构计算平台研发项目拟投入募集资金4429.6万元[120] - 补充流动资金拟投入募集资金9326.4万元[120] 股权结构 - 截至2025年12月31日，公司总股本为312,310,375股，有限售条件股份110,857,560股，占比35.50%，无限售条件股份201,452,815股，占比64.50%[170] - 截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人陈祥楼持股147,788,400股，占比47.32%，其一致行动人杨玉梅持股6,953,100股，占比2.23%，二者合计持股占比49.55%[172][183] 未来策略 - 公司拟采取措施降低发行可转债摊薄即期回报风险，包括完善治理结构、加强内部管理等[33] - 公司将持续完善法人治理结构，为发展提供制度保障[33] - 公司将加强内部管理和控制，提升运营效率和管理水平[35] 其他信息 - 董事长、总裁陈祥楼最近一个会计年度税前报酬为12.39[194] - 董事王志刚最近一个会计年度税前报酬为88.74[194] - 董事陈晓栋最近一个会计年度税前报酬为43.18[194]

公司基本信息 - 公司成立于2001年9月29日，股票代码为300447.SZ，注册资本为31,231.04万元人民币[16][17] - 公司聚焦军工电子信息领域，从事相关产品研发、生产、销售和服务[46] 财务数据 - 2023 - 2025年度，归属于母公司股东的净利润分别为13,351.71万元、1,779.80万元及2,965.49万元，平均可分配利润为6,032.34万元[42] - 2023 - 2025年公司营业收入分别为103,650.92万元、91,042.37万元和83,855.90万元[82] - 报告期各期公司综合毛利率分别为39.68%、31.99%和35.53%[88] - 截至2023 - 2025年12月31日，合并口径资产负债率分别为27.45%、21.22%及18.94%[52][72] - 2023 - 2025年度，经营活动产生的现金流量净额分别为13,550.63万元、 - 484.32万元及39,735.98万元[52][72] - 截至2025年12月31日，持有的财务性投资金额为1,352.17万元，占合并报表归母净资产的比例为0.68%[58][69] - 报告期各期末应收票据、应收账款账面价值合计分别为111,382.08万元、122,715.82万元和95,769.36万元，占流动资产总额比例分别为49.71%、61.82%和48.66%[89] - 报告期各期应收账款周转率分别为1.35、0.97和0.86[89] - 报告期各期末存货账面价值分别为71,852.73万元、54,329.75万元和46,347.79万元，占流动资产总额比例分别为32.07%、27.37%和23.55%[90] - 报告期内存货周转率分别为0.89、0.96和1.02[90] 发行情况 - 本次发行拟募集资金不超过31,200.00万元（含本数），扣除发行费用后用于商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目、嵌入式异构计算平台研发项目及补充流动资金[45][61][63][72][74] - 本次发行经全信股份第七届董事会七次会议和2026年第一次临时股东会审议通过[34] - 本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价[66][67] 行业与市场 - 2026年中央本级国防支出预算为19095.61亿元，同比增长7%[108] - 以连接器、光电组件及嵌入式计算模块为代表的国产化产品加速在新型战机等装备中批量应用[109] - 军工电子行业正迎来由“机械化 + 信息化”向“智能化 + 体系化”跃升的关键阶段[109] - 高速率等综合电子信息系统需求持续扩大，推动产业链向系统级解决方案升级[109] - 行业技术门槛与集中度同步提升，处于稳健增长、结构优化、国产化的发展通道[109] 风险提示 - 公司主要产品为国防军工用特种线缆等，面临市场竞争加剧风险[93] - 因军工产品特殊性，行业数据难以获取，影响投资者价值判断[94] - 可转债价格及股票价格受多种因素影响，发行和上市存在波动风险[95][96] - 可转债存在未能转股、本息兑付、转股后每股收益和净资产收益率被摊薄等风险[97][98][99] - 转股价格向下修正条款存在不实施及修正幅度不确定的风险[100] - 公司存在信用评级及本次发行未提供担保的风险[101] - 可转债发行后，若股价低于转股价格，转换价值可能降低[102] - 募集资金投资项目存在新增产能消化、实施、未达预期效益和研发失败风险[103][104][105][106]

发行相关 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，尚需获深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序[12][18] - 2026年1月8日董事会通过发行相关议案，1月26日股东会审议通过，决议有效期12个月[15][16][17] - 拟募集资金总额不超过31,200.00万元，用于商用航空等项目及补充流动资金[25][26] 业绩数据 - 2023 - 2025年度归属于母公司股东的净利润分别为133,517,137.26元、17,798,024.34元、29,654,902.78元，近三年平均可分配利润60,323,354.79元[25] - 2023 - 2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为13,550.63万元、 - 484.32万元、39,735.98万元[33] - 截至2023 - 2025年12月31日，合并口径资产负债率分别为27.45%、21.22%、18.94%[33] - 截至2025年12月31日，合并口径净资产为199,733.05万元[33] 股权结构 - 截至2025年12月31日，陈祥楼持股147,788,400股，比例47.32%，为控股股东和实际控制人[69][73][84][85] - 截至2025年12月31日，杨玉梅持股6,953,100股，比例2.23%；张玉成持股2,499,900股，比例0.80%[71] - 截至2025年12月31日，持股5%以上主要股东及其一致行动人无股份质押情形[79] 公司运营 - 聚焦军工电子信息领域，从事军用线缆及组件等业务，近三年主营业务未变[82] - 持有常州康耐特环保科技有限公司40%股权，4家控股子公司持股比例均为100%[89] - 报告期内关联交易按市场规则履行[91] 合规情况 - 2023 - 2025年度财务报告经审计出具无保留意见[39] - 现任董事、高管近三年未受中国证监会行政处罚，近一年未受深交所公开谴责[36] - 公司及子公司近三年遵守税收、环保、质量、社保等法规，无重大违法违规[121][123][124][125] 公司历史 - 前身为全信有限，2001年9月29日设立，2007年7月整体变更为股份有限公司[55] - 2007年7月设立，股本总额4000万股；2015年4月22日上市，总股本增至8100万股[76][78] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事[111] - 2025年9月12日撤销监事会，职权由董事会审计委员会行使[112] 并购情况 - 2024年吸收合并上海赛治，2025年拟吸收合并全信轨交，后者尚未完成[103]

财务数据 - 公司注册资本为31,231.04万元人民币[8] - 2025年12月31日资产总额为246,393.70万元，负债总额为46,660.65万元[12] - 2025年度营业收入为83,855.90万元，净利润为2,965.49万元[14] - 2025年度经营活动产生的现金流量净额为39,735.98万元[16] - 2025年度流动比率为4.33倍，速动比率为3.31倍[17] - 2025年度资产负债率（合并）为18.94%，资产负债率（母公司）为15.37%[17] - 2025年度应收账款周转率为0.86次，存货周转率为1.02次[17] - 2025年度每股经营活动现金流量净额为1.27元，每股净现金流量为1.14元[17] - 2023 - 2025年公司营业收入分别为103,650.92万元、91,042.37万元和83,855.90万元，呈持续下降趋势[24] - 报告期各期公司综合毛利率分别为39.68%、31.99%和35.53%，存在一定波动[29] - 2023 - 2025年公司归属于母公司股东的净利润分别为13351.71万元、1779.80万元、2965.49万元，平均可分配利润为6032.34万元[137] - 截至2023 - 2025年12月31日，公司合并口径资产负债率分别为27.45%、21.22%、18.94%[146] - 2023 - 2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13550.63万元、 - 484.32万元、39735.98万元[146] - 截至2025年12月31日，财务性投资金额为1352.17万元，占合并报表归母净资产比例为0.68%[152] - 截至2025年12月31日，公司合并口径的净资产为199733.05万元[165] 产品与客户 - 公司主营产品包括高性能传输线缆和组件、光电系统和FC网络产品等[9] - 公司产品终端用户包括航空工业、航天科技等大型企业及其下属骨干企业和科研院所[10] - 报告期内公司前五大客户营业收入占比分别为90.81%、83.64%和79.16%，客户集中度较高[20] 募集资金 - 本次发行拟募集资金总额不超过31200.00万元[52][55][73][110][111][137][138][154][157] - 商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目拟投入募集资金17444.00万元[56][111] - 嵌入式异构计算平台研发项目拟投入募集资金4429.60万元[56][111] - 补充流动资金拟投入募集资金9326.40万元[56][111] 可转债发行 - 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为100元[53][74] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[75] - 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[84][159] - 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股本金并支付最后一年利息[77] - 本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[85][161] - 转股价格向下修正条件：连续30个交易日至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%（不含本数），修正方案须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[89][90] - 有条件赎回情形：转股期内，连续30个交易日至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（含本数）；未转股余额不足3000万元[95] - 有条件回售条件：最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%（含本数），每年首次满足条件可回售一次[97][98] - 附加回售条件：募集资金使用与承诺重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权利[99] - 发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人等（国家法律、法规禁止者除外）[102] - 向原股东优先配售：具体比例发行前协商确定并公告，余额发售方式发行前协商确定[103][104] 其他 - 报告期内公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率[33] - 本次发行经全信股份第七届董事会七次会议和2026年第一次临时股东会审议通过[50][71][129][130] - 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销[59] - 公司聘请国金证券作为本次债券的受托管理人[67] - 本次发行方案有效期为十二个月，自经公司股东会审议通过之日起计算[116] - 吴卓、曹凌跃担任本次发行保荐代表人，季文浩担任本次证券发行项目协办人[121][122] - 保荐机构为国金证券股份有限公司[124] - 持续督导期限为本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度[169] - 国金证券认为公司已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件[170]

6-1-1 审 计 报 告 天衡审字(2024)01046 号 (一)收入确认 相关信息披露详见全信股份财务报表附注三、29与五、39。 1、事项描述 我们审计了南京全信传输科技股份有限公司(以下简称"全信股份")财务报表,包括 2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 全信股份2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于全信股份,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计 ...

会议信息 - 2026年4月13日召开2025年年度股东会，采用现场和网络投票结合方式[4] - 出席会议股东224人，代表股份150,960,380股，占公司有表决权股份总数48.8383%[6] - 中小股东出席222人，代表股份3,154,300股，占公司有表决权股份总数1.0205%[6] 议案表决 - 关于公司2025年年度报告及其摘要的议案，同意150,055,830股，占比99.4008%[8] - 关于公司2025年度董事会工作报告的议案，同意149,673,330股，占比99.1474%[10] - 关于公司2025年度利润分配预案的议案，同意149,619,830股，占比99.1120%[12] - 关于董事薪酬的议案，同意1,797,830股，占比56.6785%，关联股东陈祥楼回避表决[14][16] - 关于续聘天衡会计师事务所为公司2026年度审计机构的议案，同意150,008,230股，占比99.3693%[17] - 关于提请股东会授权董事会制定并执行2026年中期分红方案的议案，同意149,607,430股，占比99.1038%[19] - 关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案，同意149,579,830股，占比99.0855%[21] 备查文件 - 备查文件包含2025年年度股东会决议[24] - 备查文件包含2025年年度股东会法律意见书[24] 落款信息 - 董事会落款日期为2026年4月13日[25]

会议信息 - 2026年3月21日公告2025年年度股东会会议通知[2] - 2026年4月13日下午14:30现场会议在南京总部会议室召开[3] 投票情况 - 深交所交易系统和互联网投票系统有不同投票时间[4] - 现场11人代表147,844,780股，占47.8303%[6] - 网络213人代表3,115,600股，占1.0079%[6] 议案审议 - 审议7项议案，含2025年年度报告[10] - 以普通决议通过全部7项议案[11] - 董事薪酬议案关联股东陈祥楼回避表决[11]

会议信息 - 2025年年度股东会于2026年4月13日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2026年4月7日[4] - 会议审议7项议案，含2025年年度报告等[4][5] 投票信息 - 网络投票时间为4月13日9:15 - 15:00（深交所互联网）等[2][21][22] - 网络投票代码为“350447”，简称“全信投票”[20] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，时间为4月9日9:00 - 15:00[7][8] - 登记地点在南京市鼓楼区清江南路18号5幢12楼公司证券部[7][8] 其他信息 - 审议董事薪酬议案关联股东需回避表决[5] - 对中小投资者表决情况单独计票并披露[5] - 会议联系人是孔昕，有联系电话等信息[9] - 出席会议股东食宿及交通费自理[9]

业务战略与核心领域 - 公司正从传统线缆供应商向高端传输与智能计算一体化解决方案商转型 [1] - 公司深耕两大业务领域：无源光电互联链路和产品、网络与计算链路和产品 [2] - 公司聚焦三大核心领域以构建算网融合能力：新一代网络技术、嵌入式异构计算、有源光传输 [2] - 公司通过“铁三角”区域化服务团队（客户经理、方案经理、交付经理）构建以客户为中心的敏捷服务体系 [4] 核心产品与技术应用 - 嵌入式异构计算平台立足于国产化自主可控，主要面向无人装备的低成本计算与航空电子系统的高性能计算两大方向 [1][2][4] - 在FC网络产业，公司拥有完整知识产权与专利，产品已得到军工市场充分认可和广泛应用 [2] - 公司重点投入研发10G/25G智能以太网卡及TSN网络产品，已进入军品型号配套，并在商业航天领域获得客户认可 [2] - 在嵌入式异构计算领域，公司布局接口、信号处理、交换等全系列模块，覆盖国产化高性能GPGPU、低成本车规级SOC等方向 [2] 市场拓展与业务布局 - 公司积极拓展军用领域，同时持续深耕商业航天、民用航空、轨道交通、工程机械等民品市场 [3] - 2025年4月9日，公司投资设立全资子公司南京信拓科技有限公司，以专业化运营拓展民品业务，培育新的增长点 [3] - 公司积极寻找新的市场应用空间和配套机会，以迎接空天地协同算力网络等发展机遇 [2] 资本运作与项目进展 - 公司于2026年1月9日披露可转债发行预案，拟募集资金总额不超过人民币3.12亿元 [3] - 募集资金主要投向“商用航空传输与互联通信集成化产品生产项目”和“嵌入式异构计算平台研发项目” [3] 成本控制与风险管理 - 公司通过加强采购供应链管理及开展套期保值业务，以锁定原材料成本，对冲铜、银等大宗商品价格波动风险 [3] - 公司实施“全生命周期”管理，从研发、采购、生产到售后全过程优化，以控制生产成本 [3] 投资者关系与公司治理 - 公司持续做好生产经营，强化信息披露管理，为投资者提供必要依据 [4] - 公司近年持续进行现金分红，努力强化股东回报，维护投资者合法权益 [4] - 本次业绩说明会不涉及未公开披露的重大信息 [4]