审计委员会构成与产生 - 由三名董事组成，独立董事至少过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，经董事会推选产生[4] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次，经提议可开临时会议[14] - 提前三日通知并呈送资料，紧急情况可口头或电话通知[21] - 由召集人主持，不能出席可委托独立董事主持[22] - 需三分之二以上委员出席方可举行[23] 职责与工作流程 - 负责审核监督财务报告和内控程序，行使监事会职权[3] - 审查监督外部审计机构，至少每年提交履职评估报告[8] - 对年度财报表决后提交董事会审核[9] - 相关事项全体成员过半数同意提交董事会审议[12] - 会议表决需全体委员过半数通过有效[15] 其他规定 - 委员有利害关系应披露并回避表决[18] - 董事会年末对工作进行评估[21] - 每个会计年度结束三个月内提交年度工作汇报[21] - 工作细则经董事会会议审议通过生效，解释权属董事会[23]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3] - 聘任后应及时公告并提交资料给深交所[3] 任职资格与解聘 - 特定情形人士不得担任[5] - 解聘有充分理由，及时报告并公告[5] - 特定情形下一月内解聘[5] 其他规定 - 聘任时签保密协议[6] - 离任前接受审查并移交事项[6] - 离职后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[7]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董事会办公室负责相关事务[5] 业绩说明会规定 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[10] - 召开年度报告说明会至少提前五个交易日发布通知，会议时长不少于二小时[11] 沟通与信息披露 - 工作内容涵盖公司发展战略、经营管理财务等动态信息[8] - 与投资者沟通方式有定期报告、公司网站、股东会等多种形式[8] - 业绩说明会等活动确定可回答范围，涉未公开重大信息应拒绝回答[9] - 业绩说明会等活动可网上直播，结束后及时披露主要内容[9] 特定对象参观 - 特定对象现场参观合理安排，派两人以上陪同并专人答疑[10] 与中小股东沟通 - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通交流[11] 互动平台交流 - 通过互动平台与投资者交流，指定人员处理相关信息[11] - 在互动平台答复已披露信息提问，不回复涉未公开重大信息问题[12] 信息记录与存档 - 与特定对象交流做好记录并存档，安排参观避免其获取未公开信息[12] 信息关注与披露义务 - 关注互动平台及媒体报道，履行相关信息披露义务[12] 活动资料与记录 - 可将投资者关系活动相关资料在互动平台刊载[13] - 活动结束后及时编制记录表并在互动易平台刊载，两个交易日内向交易所报送[13] 调研与采访限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研、媒体采访[13] 致歉会规定 - 受处罚或谴责五个交易日内召开公开致歉会并及时披露提示性公告[13] 制度相关 - 本制度未规定的适用相关法律等规定[15] - 本制度由董事会负责解释[15] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[15]

薪酬管理原则 - 遵循公平、与绩效挂钩等原则[2] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核确定薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 内部董事、高管薪酬由月薪和年终绩效奖励构成[6] - 月薪按工资制度发放，津贴经股东会审议通过后发放[8] 薪酬调整与奖惩 - 调整依据包括同行业薪酬增幅等[11] - 可设专项奖励或惩罚[11] 制度生效 - 制度由董事会制定，经股东会批准生效[13]

董事会构成与任期 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[5] 董事会会议 - 每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开[6] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形，董事会应召开临时会议[15] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内，召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议提前十日、临时会议提前三日通知，紧急时可随时电话通知[16] - 董事会定期会议通知变更需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[19] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[19] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，超50%提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入等多项指标占比及金额达到一定标准，分别由董事会审批或提交股东会审议[10][11] 关联交易与担保 - 公司与关联法人、自然人交易金额达到一定标准属关联交易，部分应提交股东会审议[12] - 董事会审议对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事同意；为关联方担保需特殊流程[12][13] 其他规定 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，不足三人提交股东会[21] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[22] - 董事会决议需载明相关信息，董事应签字并承担责任[23] - 若董事会决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[23] - 需建立健全董事会规章制度，制定文件管理有关制度并归档保存文件和议案[25] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[27] - 规则经公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[27]

募集资金存放与协议签署 - 募集资金到位后及时办理验资，存于专项账户[7] - 募集资金到账后一个月内签三方监管协议[7] 募集资金使用规则 - 按发行申请文件承诺使用，出现严重影响情形及时报告公告[11] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[11] - 使用需按资金管理制度履行审批手续，依据使用计划书[12] 投资计划调整与项目论证 - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[13] - 超完成期限且投入未达50%，对项目重新论证并披露进展[13] 项目实施地点与节余资金处理 - 改变项目实施地点需经董事会审议[13] - 节余低于500万且低于净额5%，年报披露使用情况[16] - 节余达到或超净额10%且高于1000万，需股东会审议[16] 闲置资金使用规定 - 临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] - 补充后2个交易日报告交易所并公告[17] - 超募未使用前存放专户管理[18] - 超募原则用于主营业务，非金融类企业不得用于特定财务性投资[19] - 现金管理产品期限不超12个月[20] - 使用现金管理董事会会议后2个交易日公告[20] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募使用计划[21] - 使用暂时闲置超募资金经董事会审议等并披露信息[22] 资金监管与报告 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查并报审计委员会[24] - 审计委员会发现重大违规报董事会，董事会两交易日报告深交所[24] - 当年有募集资金运用，董事会出专项报告，会计师出鉴证报告[24] - 投资进度与计划有差异解释原因，使用现金管理披露收益[24] - 鉴证结论为“保留”等，董事会分析原因提整改措施并年报披露[25] - 半数以上独立董事同意可聘会计师鉴证，公司配合承担费用[25][26] - 保荐机构/独立财务顾问至少每半年现场检查，年末出专项核查报告[25][26] - 会计师出“保留”等结论，保荐机构/独立财务顾问分析提意见[26] - 现场检查发现重大违规或风险及时报深交所[26] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释[28]

股东持股变动 - 公司股东竹田享司和竹田周司（一致行动人）持股比例从16.89%减少至12.21%，下降了4.68个百分点 [1] - 股东持股数量由27,021,018股减少至19,171,018股，共计减少7,850,000股 [1] - 持股比例下降原因包括公司回购注销限制性股票、限制性股票激励计划及股东通过询价转让方式减持股份 [1] 公司控制权与未来计划 - 本次股东持股变动不会影响公司控制权 [1] - 上述股东在未来12个月内没有明确的股份增减持计划 [1]

股份转让 - 出让方转让785万股，占总股本4.998%，交易金额1.219105亿元[2][6][9][11][12] - 出让方合计持股比例由17.20%降至12.21%[2][9][11][13] - 竹田享司和竹田周司各转让392.5万股，占总股本2.499%[9][12][13] 受让情况 - 锦绣中和等6家受让方共受让785万股，占总股本4.998%，限售期6个月[16] - 受让方无未认购情况，持股权益无变动情况[20] 转让价格 - 询价转让价格为15.53元/股[2][6][19] - 价格下限不低于2025年10月17日前20个交易日均价的70%[17] 转让过程 - 《认购邀请书》送达123家机构投资者[17] - 2025年10月20日7:15至9:15收到14份有效报价[18] 其他 - 本次转让不导致公司控制权变更，不影响治理结构及持续经营[2][11][14][20] - 公告发布时间为2025年10月23日[23]

股本变动 - 2023年6月20日回购注销4,280,800股，总股本减至155,741,692股[8][17] - 2025年7月3日激励股份上市，总股本增至157,056,692股[8][17] 持股变动 - 披露前持股27,021,018股，比例16.89%，变动后19,171,018股，比例12.21%[30][31] - 2025年10月23日减持7,850,000股，比例4.68%[18][31] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[31]

股权情况 - 截至2025年10月17日，竹田享司、竹田周司分别持股17,225,262股、9,795,756股，占比10.97%、6.24%[2] - 本次拟询价转让股数上限为7,850,000股，二人各转让3,925,000股[3][4] 转让价格 - 询价转让价格下限不低于2025年10月17日前20个交易日田中精机股票交易均价的70%[6] - 本次询价转让价格为15.53元/股[13] 交易情况 - 《认购邀请书》送达123家机构投资者[10] - 2025年10月20日收到14份有效《申购报价单》[12] - 转让股份数量为7,850,000股，认购本金为121,910,500元[13] 受让方 - 受让方为6家机构投资者，受让股份限售期均为6个月[14][15] 公告情况 - 2025年10月17日公告《询价转让计划书》[17,19] - 2025年10月20日公告《股东询价转让定价情况提示性公告》[17] - 2025年10月23日，中金公司出具核查报告[25]