业绩总结 - 中密控股2023年实现归母净利润为3.47亿元，同比增长12.09%[1] - 2024年Q1营收同比增长17.1%，达到3.36亿元[2] - 中密控股2026年预计营业收入将达到20.81亿元，较2023年增长51.8%[9] - 2026年预计净利润为5.42亿元，同比增长56.3%[9] 研发和业务拓展 - 公司研发费用同比增长22%，多业务板块持续外拓[3] 财务指标展望 - 公司的ROE预计在2026年将达到13.77%，较2023年有所提升[9] - 营业利润率预计在2026年将达到15.80%，呈现稳步增长趋势[9] - 公司的净负债比率预计在2026年将降至-58.95%，财务状况逐渐改善[9]

业绩总结 - 公司2024年一季度实现营业收入为3.36亿元，同比增长17.1%[1] - 公司盈利预测在2026年预计达到4,373百万元[7] - 营业收入预计在2026年达到2,050百万元，增长率为14.5%[7] - 归母净利润增长率预计在2026年为11.0%[7] - 毛利率预计在2026年达到50.2%[7] - 净利率预计在2026年为25.4%[7] 未来展望 - 公司计划通过股权激励和回购方案提升业绩，净利润增长率目标分别为25%，35%，45%[4] - 预测公司2024-2026年收入分别为15.45亿、17.90亿、20.50亿，EPS分别为1.97元、2.25元、2.50元，PE分别为17.6倍、15.3倍、13.8倍[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量不超过479.80万股，约占公司当前股本总额20,817.1277万股的2.30%[8][24] - 限制性股票授予价格为16.65元/股[8][36] - 拟定激励对象总人数不超过234人，约占公司截至2023年12月31日在册员工总数1470人的15.92%[9] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[9][27] 激励对象及分配 - 激励对象包括高级、中基层管理人员及核心骨干员工，不包括外部董事等特定人员[21] - 副总经理王泽平获授限制性股票10.00万股，占本激励计划授予总量的2.08%，占公司总股本的0.05%[25] - 中基层管理人员及核心骨干员工（不超过233人）获授限制性股票469.80万股，占本激励计划授予总量的97.92%，占公司总股本的2.26%[25] 时间安排 - 授予日在计划经批准和股东大会通过后由董事会确定，自股东大会通过且授予条件成就之日起60日内完成授予等程序[28] - 限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月[30] - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为33%，时间为自登记之日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[32] - 第二个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为33%，时间为自登记之日起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日[32] - 第三个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为34%，时间为自登记之日起48个月后首个交易日至60个月内最后一个交易日[32] 业绩考核要求 - 2024 - 2026年净利润增长率分别不低于以2021 - 2023年三年净利润平均值为基数的25%、35%、45%[42] - 2024 - 2026年净资产收益率分别不低于12.80%、13.30%、13.80%[42] - 2024 - 2026年主营业务收入占比不低于90%[42] - 2024 - 2026年扣非归母净利润增长率分别不低于25%、35%、45%[51] - 2024 - 2026年扣非加权平均净资产收益率分别不低于12.80%、13.30%、13.80%[51] - 归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润增长率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率需满足不低于同行业均值或对标企业75分位值[51] 其他规定 - 激励计划中董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[34] - 激励计划中董事和高管获授限制性股票总量的20%锁定至任期期满后确定兑现[35] - 激励对象个人考核分四档，优秀和良好解除限售比例100%，达标90%，不合格0%[47] - 选取26家A股上市公司作为行业对标企业[45] - 授予限制性股票总费用8286.15万元，2024 - 2028年分别为1491.51万元、2983.01万元、2299.41万元、1160.06万元、352.16万元[60] - 公司股东大会授权董事会决定调整限制性股票数量、授予价格，需律师出具专业意见，特殊情况由董事会决议并经股东大会审议批准[56] - 公司在特定情形下（如财报被出具否定或无法表示意见等）终止激励计划，控制权变更等情形激励计划继续执行[62] - 公司因信息披露问题导致不符授予或解除限售条件，已获授未解除限售股票按授予价与市价孰低值回购注销，已解除限售权益返还[62] - 激励对象在子公司任职，公司失去子公司控制权且激励对象未留任，已获授未解除限售股票按授予价加利息回购注销[64] - 激励对象因组织安排等职务变更仍在公司任职，限制性股票按原程序执行[65] - 激励对象因裁员等客观原因离职，当年已达条件股票半年内可解除限售，未达条件股票按授予价加利息回购注销[65] - 激励对象因个人原因离职，未解除限售股票按授予价与市价孰低值回购注销[65] - 激励对象出现违法违纪等情形，公司终止授予权益，回购未解除限售股票并追回已获收益[66] - 公司与激励对象争议先协商、调解，60日内未解决可向法院诉讼[67] - 资本公积转增股本等情况，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[69] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[69] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n [69] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n) [71] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] [71] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n [71] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P＞1 [71] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票回购数量、价格，调整后应及时公告[72] - 公司实施回购注销需经董事会审议、股东大会批准，向深交所申请并由结算机构办理登记结算[73] - 激励计划须经国资主管部门及/或授权单位批准并经股东大会审议通过后实施[75]

董事会会议 - 中密控股第五届董事会第十八次会议于2024年4月25日召开，9位董事全部出席[1] 激励计划议案 - 多项2024年限制性股票激励计划相关议案表决全票通过，需股东大会三分之二以上表决权通过[2][3][4] 授权事项 - 授权董事会办理激励计划相关事项，含确定授予日等[5] 股东大会安排 - 《关于择期召开股东大会的议案》全票通过，待国资批准后择期召开[7]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[5] - 2024 - 2026年净利润增长率分别不低于25%、35%、45%[7] - 2024 - 2026年净资产收益率分别不低于12.80%、13.30%、13.80%[7] 激励对象考核 - 绩效考核分四档，优秀和良好解除限售比例100%，达标90%，不合格0%[10][11] - 个人当年实际解除限售额度按公式计算[11] 其他 - 选取26家A股上市公司作为行业对标企业[9] - 考核结果保存期至少五年，申诉十日内答复[13]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] 激励计划规则 - 激励对象预留权益比例不适用未超本次计划拟授予权益数量20%规定[3] - 有效期从授权日起计算未超10年[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 公司合规条件 - 最近一个会计年度财报和内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序合规情况 - 激励名单经监事会核实[2] - 监事会发表有利于公司且无明显损害股东利益意见[5] - 律师事务所出具符合规定专业意见[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[6] 综合结论 - 公司符合实行股权激励条件[5] - 计划内容、程序、对象确定均符合规定[5] - 公司未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在明显损害公司及股东利益情形[5]

会议情况 - 公司第五届监事会第十七次会议于2024年4月25日召开，3位监事均出席[1] 激励计划 - 《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案表决3票同意，需股东大会三分之二以上表决权通过[2][3][4] - 《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>》议案表决3票同意[4] 公示安排 - 激励对象公示期不少于10天，监事会将在股东大会前5日披露审核意见及公示说明[5]

公司基本信息 - 公司成立于1993年9月29日，注册资本20,817.1277万元人民币[7] - 2015年6月12日在深交所挂牌，股票代码300470[7] 激励计划概况 - 拟实施2024年限制性股票激励计划，激励对象不超234人[12][16] - 拟授予限制性股票不超479.80万股，占股本总额2.30%[20] - 副总经理王泽平获授上限10.00万股，占授予总量2.08%，总股本0.05%[21] - 中基层及骨干员工获授469.80万股，占授予总量97.92%，总股本2.26%[21] - 激励计划有效期最长不超60个月[24] - 激励工具为第一类限制性股票，标的股票源于二级市场回购或定向发行[19] - 授予价格为每股16.65元[33] 时间安排 - 2024年4月25日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[12][49][50] - 授予日经批准和股东大会通过后由董事会确定，60日内完成授予程序[25] - 限售期为授予登记完成之日起24、36、48个月[28] - 第一个解除限售期比例33%，时间为登记24个月后首个交易日起至36个月内最后交易日[29] - 第二个解除限售期比例33%，时间为登记36个月后首个交易日起至48个月内最后交易日[29] - 第三个解除限售期比例34%，时间为登记48个月后首个交易日起至60个月内最后交易日[29] 条件要求 - 激励对象任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[31] - 授予需满足公司和自身未发生特定情形，如财报无否定或无法表示意见审计报告[35] - 解除限售需满足公司和激励对象未发生特定情形，如激励对象12个月内未被认定不适当人选[38] 绩效考核 - 2024 - 2026年分年度考核，2024年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于12.80%，主营业务收入占比不低于90%[42] - 2025年净利润增长率不低于35%，净资产收益率不低于13.30%，主营业务收入占比不低于90%[42] - 2026年净利润增长率不低于45%，净资产收益率不低于13.80%，主营业务收入占比不低于90%[43] - 激励对象个人考核分四档，解除限售比例分别为100%、100%、90%、0%[46] 程序要求 - 激励计划需国资主管部门及/或授权单位批准并经股东大会审议通过[51] - 股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[51] - 监事会审核名单，股东大会前5日披露审核及公示情况说明[51] - 公司自查内幕信息知情人买卖股票情况[51] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[51]

激励计划审批与实施 - 激励计划须经国资主管部门及/或授权单位批准和股东大会审议通过，股东大会表决需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7][8] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天，并在股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[7] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记，否则计划终止，3个月内不得再次审议和披露[9][10] 自查与回避 - 上市公司需对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种情况自查[6] - 公司股东大会审议激励计划时，激励对象或与激励对象有关联关系的股东应回避表决[8] - 董事会审议激励计划相关事项时，作为激励对象的董事应回避表决[10] 权益授出与解除限售 - 公司在向激励对象授出权益前，董事会、监事会、律师事务所需对获授权益条件是否成就发表意见[9] - 解除限售日前，董事会、监事会、律师事务所需对解除限售条件是否成就发表意见，未满足条件的限制性股票由公司回购注销[12] 计划终止情形 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形时，激励计划终止实施[14] 特殊情况处理 - 公司控制权变更或出现合并、分立等情形时，激励计划不做变更，按规定继续执行[14] - 激励对象因裁员等客观原因离职，若离职日在当年可解除限售期内，183天内已达条件的限制性股票可解除限售[16] - 激励对象因个人原因离职，未解除限售的限制性股票按授予价格与股票市价孰低值回购注销[16] - 激励对象出现经济责任审计未有效履职等情形，公司终止授予权益，回购未解除限售股票并追回已获收益[17] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情况，未解除限售股票按授予价格与股票市价孰低值回购注销[17] - 若公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，按授予价格与股票市价孰低值回购注销[18] - 激励对象个人考核未达标，未解除限售的限制性股票按授予价格与股票市价孰低值回购注销[18] 其他义务 - 公司应按规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务[20] - 公司在限售期每个资产负债表日修正预计可解除限售股票数量，将当期服务计入成本或费用和资本公积[22] - 公司根据国家税收法规代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费[31] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订，自股东大会审议通过并生效后实施[24]

中密控股股份有限公司监事会 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 关于公司 2024 年限制性股票激励计划 相关事项的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》(以下简称"《股票上市规则》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简 称"《管理办法》")、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国 资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问 题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称"《规范通知》"）、《中央企业控 股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）（以下简称"《工作 指引》"）等法律、法规和规范性文件及《中密控股股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的有关规定，监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划（以 下简称"本激励计划"）相关的《公司 2024 年限制性股 ...