审计委员会构成 - 成员7名，非高管董事，独董占多数且至少1名会计专业人士，有1名职工代表董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由会计专业独董担任，委员内选举并报董事会批准[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[9] - 会议提前三天通知，临时会不少于十二小时，紧急经同意可免通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 职责 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来情况[7] - 督促整改财务会计报告问题并监督落实，披露整改情况[9] - 根据内审报告对内控有效性出书面评估意见并报董事会[8] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，解释权属董事会[16]

独立董事任职 - 独立董事任职期至2024年5月17日前[2] - 兼任独立董事的上市公司不超3家[3] 会议出席 - 2024年参加2次董事会、1次股东大会[4] - 董事会现场出席1次、通讯出席1次[5] - 2024年出席1次独立董事专门会议[7] 议案审议 - 审议2023年度利润分配等多项议案[6][7] 履职情况 - 督促完善信息披露管理制度[9] - 2024年未提相关提议，忠实履职建言[10]

投资审批标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况提交董事会审批[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况经董事会审议后提交股东会审批[8] - 投资金额未达上述标准的对外投资项目由总经理办公会审批[8] 交易金额计算 - 连续十二个月滚动委托理财以最高余额为交易金额[8] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准[8] - 交易标的为股权且致合并报表范围变更以对应公司全部资产和营业收入计算[8] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[9] 子公司投资规定 - 未经批准子公司不得对外投资，违规投资公司有权要求整改[10] - 子公司作出对外投资决议后一个工作日内通知公司[12] 投资实施与管理 - 总经理可组织成立项目小组负责对外投资项目实施[12] - 财务部负责筹措资金、收益管理及账务处理等工作[12][15] - 董事会审计委员会及内审部门负责对外投资项目内部审计监督[12] - 董事会办公室负责保管投资文件并履行信息披露义务[12] 投资流程 - 短期投资计划经总经理办公会预选、财务部评估资金流量后按程序审批实施[12] - 证券投资需至少两人操作，人员分离制约，财务部不定期核对资金[13] - 长期投资经提出、初审、审核三个阶段，超权限报董事会或股东会[13][14] 协议与方案管理 - 投资协议超权限需经股东会、董事会审批，实施方案变更需再次审议[16] 投资收回与转让 - 对外投资收回和转让需经股东会或董事会决策并履行审批程序[19] 财务记录与汇报 - 财务部对对外投资进行财务记录、核算，定期汇报短期投资情况[22]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[10] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[17] 会议流程 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[19] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[21] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[22] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[22] 其他规定 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[23] - 股东会对董事会授权应围绕公司经营发展，不违反法规，内容具体明确，不损害股东权益[26] - 董事会决策授权事项时应论证，必要时聘请中介机构[26] - 股东会可在已批准事项范围内授权董事会决定具体实施事宜并明确内容[26] - 公告、通知等信息应在符合规定的媒体和深交所网站公布[28] - 规则由公司董事会制定、修改和解释，经股东会审议通过生效[28] - 规则生效时间为2025年4月14日[28]

独立董事履职情况 - 2024年应千伟出席6次董事会、3次股东大会和2次专门会议[5][6] - 2024年累计现场工作不少于15个工作日[7] - 兼任独立董事的上市公司不超3家[3] 独立董事职责 - 对董事会议案均投赞成票，无异议[5] - 组织审查内部审计，审议董事高管薪酬[5][6] 未来展望 - 2025年独立董事将提供建设性建议[10]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1名[2] 会议召开 - 定期会议每年召开2次，分别在上下半年[3] - 须过半数董事出席方可举行[3] - 三分之一以上董事联名等有权提议召开临时会议[4] 会议通知 - 定期会议提前10日书面送达通知[6] - 临时会议不少于会前12小时通知[6] 提案提交 - 提案人提前10日提交完整提案，紧急提案提前2个工作日提交[7] 董事履职 - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职[8] - 独立董事连续2次未出席且不委托应提议解除职务[8] - 一名董事不得接受超2名董事委托[8] 会议列席与召开形式 - 原则上不邀请无关人士列席，特殊情况需全体董事过半数同意[10] - 定期会议现场召开，临时会议可通讯召开，过半数反对则现场召开[10] 决议表决 - 决议须全体董事过半数以上表决同意[13] - 通讯方式召开，秘书收到过半数表决意见文本决议生效[15] - 关联董事不得行使表决权，过半数无关联董事出席可开会[14] 会议记录 - 记录保管期限不低于10年[14] - 记录包括日期、地点等内容[15] 秘书职责 - 负责收集准备会议资料，提醒交还保密信息[10] 表决方式 - 以记名投票方式，每名董事一票表决权[11] 规则制定 - 董事会规则由董事会制定、修改和解释，经股东会审议通过生效[16]

独立董事履职情况 - 2024年参加4次董事会、2次股东大会[3] - 出席1次专门会议审议半年度利润分配预案[6] - 对各次董事会审议议案均投赞成票，无异议[4] 未发生事项 - 报告期内未提议召开董事会、临时股东大会[9] - 未提议解聘会计师事务所，未聘请外部机构[9]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在第三、九个月结束后的一个月内披露[9] - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[11] - 公司变更定期报告披露时间需提前5个交易日向深交所书面申请[10] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 中期报告中的财务会计报告一般可不审计，两种情形需审计[9] - 季度报告中的财务资料一般无须审计，除非另有规定[9] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时报告原因、解决方案及延期披露最后期限[10] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司需披露临时报告[13] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] - 公司应在董事会决议等时点及时披露重大事件[15] - 重大事件难以保密等情形下应及时披露筹划情况[16] - 控股、参股公司重大事件影响股价时公司应披露[15][16] - 公司收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动[16] - 证券异常交易或媒体消息影响交易时公司应澄清[17] 信息披露责任与流程 - 董事会负责实施信息披露制度，董事长为第一责任人[20] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[20] - 董事和高管应对信息披露真实性等负责[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化等需披露信息[25] - 公司信息发布一般流程包括编制、审核、报送、公告、归档[28] - 定期报告草拟、审核、通报、发布需经多环节，审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过[29] - 重大信息报告可多种形式，董事会秘书评估后组织起草披露文件[30] - 公司不得以新闻发布等形式代替信息披露，发现公告错误应发补充更正公告[31] - 董事会秘书接到证券监管部门文件应报告并通报，需回复的如实回复[32] - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[32] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，部分资料保管期限不少于十年[34] 信息保密与投资者关系 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，公司应与其签保密协议[35] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[35] - 公司可向深交所申请暂缓披露内幕信息，需知情人书面承诺保密[37] - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度，确保真实准确[38] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行监督[38] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[39] - 投资者等特定对象到公司现场参观需预约，由董事会办公室安排[39] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[40] - 市场出现传闻时，董事会应调查核实并澄清[40] 其他 - 公司以巨潮资讯网作为信息披露媒体[42] - 信息披露违规责任人将受批评、警告、解除职务等处分[41] - 本制度所称“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[43]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司、控股子公司及重要参股公司[3] 舆情工作安排 - 董事长任舆情工作组组长、总经理任副组长[4] - 舆情信息采集设在董事会办公室[8] 舆情处理原则与分工 - 处理原则包括快速反应、协调宣传等[6] - 一般舆情由董事会秘书处置，重大舆情由工作组决策部署[7] 违规责任与制度生效 - 违反保密等义务公司可追究责任[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效[11]

2024年情况 - 召开6次董事会、3次股东大会[5] - 独立董事方炳希出席6次董事会、3次股东大会、2次专门会议[5][7] - 独立董事现场工作不少于15个工作日[8] - 独立董事未提多项提议但参与重大决策[11] 2025年展望 - 独立董事将继续提供建设性建议[11]