委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 职责权限 - 负责制定、审查公司董事及高管薪酬政策与方案[2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[13] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[13] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[13] 会议规则 - 必要或两名以上委员提议时召开，提前三天通知[19][20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[22] - 表决方式为举手表决或投票表决[23] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[23] - 会议记录由董事会办公室制作[23][25] - 工作细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[28][29]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须提交股东会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等7种情形下董事会应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议要求后10日内召集董事会会议并主持[15] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日、三日发通知[16] - 情况紧急时可随时通过电话等口头方式发临时会议通知[16] 职权范围 - 董事会行使召集股东会等16项职权[6] - 董事长行使主持股东会等8项职权[10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[21] 董事委托 - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[23] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式[27] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[28] - 董事会对担保事项决议，需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员作会议纪要和决议[32] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[32] 决议报送 - 董事会秘书应将决议报送深交所备案并公告[32] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[33] 档案保存 - 董事会会议档案由办公室负责保存[33] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[34] 规则说明 - 本规则中“以上”“内”含本数[36] - 本规则由董事会制订报股东会批准生效[37] - 本规则由董事会解释[38] 文档日期 - 文档日期为2025年2月28日[39]

独立董事提名 - 张继海被提名为胜宏科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7][8] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 具备五年以上相关工作经验[6] - 担任境内上市公司独董数量不超三家[13] - 在胜宏科技连续担任独董未超六年[14] 审查情况 - 已通过胜宏科技第四届董事会提名委员会或独董专门会议资格审查[2] 合规情况 - 不存在不得担任公司董事的情形[2] - 符合相关任职资格和条件[3]

证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2025-022 胜宏科技（惠州）股份有限公司 监事会 2025 年 2 月 28 日 关于监事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会任期即将 届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 2 月 28 日召开了第四届监事会第二十 五会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事 的议案》。 公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 1 名，职工代表监 事 2 名。公司监事会同意提名魏军义先生为公司第五届监事会非职工代表监事候 选人（简历详见附件）。 根据《公司章程》的相关规定，上述选举公司第五届监事会非职工代表监事 候选人的议案尚需提交股东会审议。上述非职工代表监事候选人经股东会审议通 过后，将与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同 ...

审计机构与人员 - 公司内部审计机构为法务审计部，对审计委员会负责并报告工作[4] - 公司配置专职内部审计人员不少于二人[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告[4] - 法务审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 法务审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 法务审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 法务审计部每年至少对进出口业务审计一次，完成时间为每年5月底以前[17] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[19] 时间节点要求 - 法务审计部应在会计年度结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[23] 申诉与处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向审计委员会申诉[23] - 审计委员会接到申诉十五日内根据权限做出处理[23] 档案与保管期限 - 法务审计部在每个审计项目结束后建立内部审计档案，年度结束后6个月内送交公司档案室归档[25] - 审计工作底稿保管期限为5年[25] - 季度财务审计报告保管期限为5年[25] - 其他审计工作报告保管期限为10年[25] 监督与考核 - 公司应建立法务审计部门激励与约束机制监督考核内审人员工作[27] 责任追究 - 公司发现内审工作重大问题应追究责任并向深交所报告[28] 制度相关 - 制度适用于公司、全资及控股子公司[30] - 制度解释权归属公司董事会[30] - 制度自董事会决议通过之日起生效[30] - 该制度为胜宏科技（惠州）股份有限公司2025年2月28日相关制度[31]

业绩数据 - 报告期各期境外销售金额分别为426,506.10万元、490,583.36万元、487,633.43万元和447,022.50万元，占主营业务收入比重分别为61.33%、65.49%、65.38%和62.07%[7] - 报告期各期末存货账面价值分别为151,488.09万元、112,447.32万元、137,683.40万元和166,566.48万元[7] - 报告期各期末货币资金余额分别为57,939.12万元、109,525.16万元、214,129.65万元和165,980.76万元[7] - 2024年1 - 9月公司实现营业收入769,773.82万元，年化后预计2024年实现收入1,026,365.09万元[52] - 2024年1 - 9月公司主营业务收入720,193.63万元，其中PCB硬板622,804.60万元占比86.48%，FPC软板97,389.02万元占比13.52%[135] 用户数据 - 2024年1 - 9月，公司前五大境外客户销售金额小计137,900.22万元，占境外销售收入的29.89%，其中客户A销售37,281.18万元，占比8.08%[21] - 公司主要境外销售客户为全球知名企业，终端客户包括微软、特斯拉、英伟达等[18] 未来展望 - 预计2028年全球PCB产值将达到904.13亿美元[28] - 预测公司2025年和2026年营业收入增长率为11.36%[52] - 2024年全球PCB产值预计恢复增长，2023 - 2028年复合增长率5.4%[164] 新产品和新技术研发 - 公司具备32层高多层板大规模量产能力和70层高精密多层线路板研发制造能力，具备20层五阶、24层六阶HDI产品大规模量产能力和28层八阶高密度互连HDI板研发制造能力[136][137] - 本次募投项目拟新建高多层板产能150万m²/年、人工智能HDI 15万m²/年[138] 市场扩张和并购 - 2023年公司完成对PSL 100%股权收购，合并成本287,670.42万元，确认商誉115,633.09万元[103] - 2024年9月30日购买泰国胜宏100%股权，确认商誉2,878.58万元[8] - 越南HDI项目预计总投资181,547.67万元，拟使用募集资金90,000万元，计划年产能15万平方米，达产后年销售收入165,000万元[129] - 泰国印制线路板项目预计总投资140,207.90万元，拟使用募集资金50,000万元，计划年产能150万平方米，达产后年销售收入195,000万元[130] 其他新策略 - 公司收购MFS集团和泰国胜宏后，在业务、资产、财务和人员方面进行有效管控[97][98] - 本次募集资金将以增资款方式投入募投项目实施主体，公司已取得相关备案文件[159]

业绩数据 - 2024年1 - 9月营业收入769,773.82万元，2023年度为793,124.76万元[10] - 2024年1 - 9月净利润76,461.22万元，2023年度为67,134.64万元[10] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额122,678.46万元，2023年度为127,977.64万元[12] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为53.65%，2023年末为56.13%[13] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为3.00次/年，2023年度为2.69次/年[14] - 2024年1 - 9月存货周转率为5.04次/年，2023年度为4.79次/年[14] - 2024年1 - 9月扣非前加权平均净资产收益率为9.61%，2023年度为9.35%[15] - 2024年1 - 9月扣非后加权平均净资产收益率为9.78%，2023年度为9.22%[15] 市场与财务状况 - 报告期内境外销售收入占同期主营业务收入比重超60%[24] - 2024年9月末商誉账面价值为118,511.67万元，占总资产比例6.62%[25] - 报告期各期末存货账面价值有波动[28] - 截至2024年9月30日流动比率、速动比率分别为1.01、0.78[30] - 报告期各期公司汇兑损益有变化[33] 并购与商誉 - 2023年11月30日收购PSL 100%股权，合并日无形资产价值72,569.37万元[31] - 2023年12月对收购PSL无形资产计提摊销，年化后占2023年利润总额4.53%[31][32] - 2023年收购PSL形成商誉115,633.09万元，2024年收购泰国胜宏形成商誉2,878.58万元[25] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票需通过深交所审核并完成证监会注册，审批时间不确定[16] - 发行股票数量不超过发行前剔除库存股后股本总额的30%，即不超过257,292,863股[40] - 拟募集资金总额不超过190,000.00万元[43] - 发行对象不超过35名（含），认购股份6个月内不得转让[39][42] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[41] 募投项目 - 越南胜宏人工智能HDI项目总投资额181,547.67万元，拟用募集资金85,000.00万元[44] - 泰国高多层印制线路板项目总投资额140,207.90万元，拟用募集资金50,000.00万元[45] - 补充流动资金和偿还银行贷款项目总投资额55,000.00万元，拟用募集资金55,000.00万元[45] - 前次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金超出30%，本次募集资金总额调减8,000.00万元[46] 其他 - 越南胜宏租赁项目地块租赁期限至2069年1月22日，租期到期后可申请延期最多50年[20] - 国信证券将在本次发行股票上市当年剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导[77]

股权与筹资 - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股394,417,481股，占比45.71%[10][11] - 2015 - 2021年三次筹资净额分别为53,327.00万元、106,990.21万元、198,534.33万元[12] 分红与资产 - 报告期内现金分红合计48,953.93万元，2021 - 2023年逐年公布[13] - 2020年末至2024年9月30日，归属于母公司所有者净资产从373,120.62万元增至830,245.12万元[13] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业收入769,773.82万元，与2021 - 2023年度有对比[18] - 2024年1 - 9月净利润76,461.22万元，与2021 - 2023年度有对比[18] 现金流与比率 - 2024年1 - 9月经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为122,678.46万元、 - 99,340.37万元、 - 29,782.43万元[20] - 2024年1 - 9月流动比率1.01，速动比率0.78，资产负债率（合并）53.65%，（母公司）54.46%[21] - 2024年1 - 9月应收账款周转率3.00次/年，存货周转率5.04次/年[21] 每股指标 - 2024年1 - 9月每股净资产9.62元，每股经营活动现金流量1.42元，每股净现金流量 - 0.05元[21] - 2024年1 - 9月扣非前后基本每股收益、全面摊薄和加权平均净资产收益率与2021 - 2023年有对比[22] 发行情况 - 2024年11 - 12月项目经内部核查、问核会、内核会同意申报[25][26][27] - 本次向特定对象发行多项条件明确，如对象不超35名等[41][42][43][47] 价格与收益 - 公司首次发行价15.73元/股，预案董事会前20日最低收盘价199.31元/股[48] - 2022 - 2023年净利润和扣非净利润数据公布[49] 风险提示 - 本次发行需审批，时间不确定，发行有价格波动等风险[57][58] - 境外募投项目受多种因素影响有实施和效益风险[59] 业务相关 - 公司主营业务为印制线路板，外销客户区域及结算货币明确[74][76] - 报告期内境外销售收入及占比情况[70] 商誉与收购 - 2024年9月末商誉账面价值118,511.67万元，占总资产6.62%[71] - 2023 - 2024年收购股权形成商誉情况[71] 原材料与存货 - 公司生产原材料及成本占比情况[72] - 报告期各期末存货账面价值情况[72] 汇兑损益 - 报告期各期公司汇兑损益情况[76]

融资进展 - 公司2025年1月23日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[1] - 会同中介机构研究落实问询函问题，更新申请文件[1] - 发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2]

募集资金 - 本次发行拟募集资金总额不超198,000万元[12] - 拟以股东增资款投入新加坡VGT，再投入泰越子公司[21] 项目投资 - 越南HDI项目预计总投资181,547.67万元，用募资90,000万元[12] - 泰国印制线路板项目预计总投资140,207.90万元，用募资50,000万元[12] 项目进展 - 2024年末泰国项目年产能96万平方米车间改建完成约90%，预计2025年3月完工[19] - 越南胜宏2025年2月底前交土地使用权证申请资料，预计3月取证[20] 资质许可 - 泰国胜宏获泰国投资促进委员会《投资促进证书》[15] - 泰国胜宏获泰国工业区管理局运营许可[15] 审批备案 - 2025年1月23日深交所下发《问询函》[6] - 公司取得越南、泰国项目境外投资备案及证书[21] - 公司取得境外直接投资《业务登记凭证》[22][23]