董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数[9] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 人员兼任限制 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%等事项由董事会审议[6] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[7] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议[8] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易由董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[10] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[10] - 非现场或紧急特殊情况召开临时会议需通讯表决[25] 会议决策 - 董事会作出决定须经全体董事过半数通过，担保事项决议还须经出席会议的三分之二以上董事同意[18] - 董事会对列入议事日程事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[19] - 出现法定情形，董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议并形成决议[20] - 董事会审议关联交易，有利害关系董事不参与表决，不计入有表决权法定人数[22] - 对于需独立董事事前认可的提案，主持人应指定一名独立董事宣读书面认可意见[24] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会不得就未在通知中的提案表决[24] - 提案未获通过，一个月内不再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26] 会议委托 - 董事委托他人出席会议需书面载明委托人和受托人姓名等事项[13] - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[16] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[16] 会议签到与存档 - 董事会会议实行签到制度，签到簿和其他文字材料一并存档保管[15] - 董事会会议记录由董事会秘书安排记录且为书面形式[29] - 董事会会议书面记录包含会议届次、日期等多项内容[30] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[30] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[31] 决议落实 - 董事会决议由执行人落实并向董事长汇报[33] 规则修改与实施 - 三种情形下公司应修改董事会议事规则[35] - 董事会议事规则自股东会决议审议通过之日起实施[38]

内幕信息界定 - 公司控股50%以上子公司适用本制度[4] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[6] - 持有5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息报送与管理 - 披露重大事项变化及时补充报送知情人档案[13] - 内幕信息公开后5个交易日报送档案至深交所备案[15] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[15] - 知情人告知证券事务部，控制传递范围[16] - 证券事务部组织填写档案，报备需书面承诺[16] - 公开披露前控制知情人范围，简化流程[18] 信息使用与监督 - 5%以上股份股东不得滥用权利索要内幕信息[19] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[19] - 公告后5个交易日自查知情人买卖股票情况[22] - 发现内幕交易核实后追责并报送深交所[23] - 知情人违规造成损失公司将处罚赔偿并备案[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[26][27]

保密管理 - 董事会是公司重大信息内部保密管理机构[2] - 董事长是重大信息保密第一责任人，董秘是直接负责人[2] - 证券部是公司唯一信息披露机构[3] 重大信息界定 - 重大信息涉及公司生产、经营、财务等未公开且可能影响证券价格[6] 内部人员规定 - 持股超5%的自然人与法人股东及其相关人员属内部人员[8] - 重大信息未公布前，内部人员负有保密义务，不得买卖证券[11] 信息披露要求 - 公司应在规定时限内在指定媒体披露重大信息[11] - 存在重大事件应分阶段披露，信息泄露或股价异常应立即披露[12] 违规处理 - 内部人员违反保密规定造成重大损失，可处分并要求赔偿[19] - 内部人员违规构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[19] 制度相关 - 本制度受相关法律和规范性文件约束，抵触时按规定执行并修订[21] - 本制度由董事会负责制订和解释，自审议通过之日起生效[21]

反舞弊制度 - 制定反舞弊管理制度，适用于职能部门及子公司[2] - 明确损害和谋取不当经济利益舞弊情形[4][5] 责任机构与人员 - 董事会审计委员会是主要负责机构，审计部是常设机构[7] - 职能部门及子公司负责人是“第一责任人”[9] 工作重点与措施 - 重点包括侵占资产、财务虚假记载等[9] - 评估风险建控制机制，对重要人员背景调查[12][13] - 管理层监督融入日常活动，倡导诚信文化[11][14] 举报处理 - 设举报电话和邮箱，审计部接收处理[15] - 按举报人员层级不同处理并报告[15][16] 调查与处罚 - 审计部会同多部门评估调查，可聘外部专家[16] - 发生舞弊案评估改进内控，处罚涉事员工[19]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[2] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需审议[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[4] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[4] - 公司交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交审议[6] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[10] - 董事会收到提议后10日内书面反馈意见[11][12][14] - 董事会同意后5日内发出通知[11][12][14] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[19] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[17] - 单独或合并持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[19] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[28] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[30] - 持有或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人名单[30] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[31] - 未填、错填等表决票视为弃权[32] - 股东会决议公告应包含相关信息、表决方式、结果等内容[33] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[34] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，需在结束后2个月内实施[36] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[37] - 未被通知参会股东自知道或应知决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[37] - 本规则与相关规定不一致时以相关规定为准，抵触时按规定执行并修订规则[39] - 本规则由公司董事会负责解释[39] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[39] - 《股东会议事规则》发布时间为2025年10月30日[40]

公司资本与股份 - 公司于2025年10月28日审议通过修订《公司章程》议案[2] - 公司注册资本由19353.1670万元修改为19353.7975万元[3] - 公司股份总数由19353.1670万股修改为19353.7975万股[4] 股东权益与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可就全资子公司损失问题诉讼[6] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[7] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[9] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[11] - 股权登记日和会议召开日间隔应不少于两个工作日且不多于七个工作日[11] 董事任职与职责 - 公司董事任期三年，可连选连任[14][15] - 兼任总经理等职务董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数1/2[14][15] - 无民事行为能力等多种情况者不能担任公司董事[14] 独立董事规定 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东会解除其职务[16] 董事会职权与会议 - 董事会行使召集股东会等职权[18] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[20] 利润分配 - 无重大投资等事项，当年盈利等情况现金分红不少于当年可分配利润10%[23] - 最近一年审计报告非无保留意见等情况可不进行利润分配[23] 其他规定 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[22] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[24]

董事会任期 - 公司第五届董事会任期将于2025年11月22日届满[3] - 第六届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[5] 董事会组成 - 第六届董事会由7名董事组成，含3名非独立董事等[3] 董事提名 - 2025年10月28日提名黄勤等为非独立董事候选人[3] - 2025年10月28日提名郭珣等为独立董事候选人[3] 董事情况 - 黄勤2019年11月22日起任董事，林鑫2022年起任[9][10] - 独立董事候选人郭珣等有资格证书，王琳琳是会计专业[4] - 马石泓任期至2026年12月30日，董事需股东大会选[5]

董事会换届 - 2025年10月28日召开第五届董事会第四十二次会议[3] - 提名郭珣、马石泓、王琳琳为第六届董事会独立董事候选人[3] - 马石泓任期至2026年12月30日，其他独立董事任期三年[3] - 拟聘任独立董事已取得资格证书或培训证明[3] - 独立董事候选人任职资格需深交所审核，审核后提交股东大会审议[4] 公告信息 - 公告发布于2025年10月30日[6]

董事会提名 - 公司董事会提名郭珣为第6届董事会独立董事候选人[2] 提名合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][8] - 被提名人无重大业务往来及不利情形[8] - 被提名人担任独立董事公司数量和任期合规[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名王琳琳为第6届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明日期为2025年10月28日[10] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职情况符合要求[6][8] - 被提名人通过资格审查，无不得任职情形[2] - 被提名人符合任职资格和条件，经验等达标[2][3][4][8]