授信申请与担保安排 - 全资子公司成都雪榕向成都农商银行都江堰支行申请不超过500万元综合授信 [1] - 委托都江堰市金信融资担保有限责任公司提供信用担保 [1] - 公司为金信担保提供的担保提供连带责任反担保 [1] 累计担保情况 - 公司及子公司累计审批对外担保额度为323,120.96万元 [1] - 实际担保余额为111,182.51万元 [1] - 实际担保余额占2024年度经审计总资产比例28.84% [1] - 实际担保余额占2024年度经审计净资产比例135.04% [1]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入7.91亿元 同比减少26.17% [1] - 归母净利润亏损1.03亿元 [1]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七类担保事项需股东会审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%等三类财务资助事项需董事会审议通过后提交股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[10] 股东会审议豁免与特殊规定 - 公司资助对象为合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，部分情形可免于股东会审议[9] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[9] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[19] - 年度股东会召开20日前（不含会议当日）通知股东，临时股东会召开15日前（不含会议当日）通知股东[19] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[21] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％需特别决议通过[35] 中小股东相关 - 中小股东指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[38] - 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%，应通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利[38] 董事提名相关 - 董事会换届选举或在届内更换董事时，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司非独立董事候选人[39] - 独立董事候选人由单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出[39] 其他规定 - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证[26] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应列席并接受股东质询[27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应做述职报告[29] - 股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权[31] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[40] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[41] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[42] - 审议影响中小股东利益重大事项时，对中小股东（除董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东外）表决单独计票并披露[45] - 会议记录保存期限不少于10年[49] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[50] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[51] - 公司指定巨潮资讯网站及深交所网站为信息披露媒体[51] - 本规则经股东会审议通过后生效，遇法规修订需及时修订并由董事会提交股东会批准[53] - 本规则由董事会负责解释[53]

提名委员会组成 - 公司董事会提名委员会成员三名，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 提名委员会职责 - 拟定选任标准程序，向董事会提建议[8] 会议相关规定 - 会前五天通知，三分之二以上出席，过半通过决议[13] - 表决方式多样，临时可通讯表决[15]

董事津贴标准 - 独立董事津贴12万元/年(税前)[1] - 外部董事津贴7.2万元/年(税前)[2] 津贴支付与报销 - 董事津贴按月支付，所得税公司代扣代缴[4] - 董事差旅费及职权费用公司据实报销[4] 制度相关 - 董事津贴制度2025年8月修订，经股东会审议生效[1][4][5] - 制度抵触按规定修订，解释权归董事会[4]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，成员全为董事[6] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议批准[11] - 公司对外担保须经董事会审议，出席董事会三分之二以上董事同意，达标准还须股东会审议[13] - 拟与关联方达成低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会和总经理审议批准[14] - 与关联方特定交易经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准[14] - 与关联方达成3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会审议批准[14] - 董事会有权决定除规定须由股东会审议以外的事项[9] - 董事会应确定对外投资等权限，重大投资项目组织评审并报股东会批准[9] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] - 被资助对象资产负债率超70%等情形需提交股东会审议[15] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[8] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[21] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[23] - 董事会临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[23] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[25] - 董事会决议表决方式多样，保存期限不少于10年[27] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] 规则生效 - 本规则经股东会审议批准后生效，抵触时需修订[35]

任职资格 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[7] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评者不得担任[8] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任，任期三年可连聘连任[9] - 秘书辞职提前一月书面申请，连续三月不能履职应解聘[11] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[13] 其他 - 细则2025年8月修订，解释权归公司董事会[1][15]

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 1 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生 品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、 操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第一章 总则 第一条 为加强上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动 管理》和《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司 ...

高管设置 - 公司设总经理1名，常务副总经理1名，其他副总经理若干名，财务总监1名，每届任期3年[6] - 公司高管实行董事会聘任制，可连聘连任[6] 总经理权限 - 可审批签署或授权签署单笔300万元以下（不含300万元）各类合同、协议[10] 会议安排 - 总经理办公会议例会原则上每月召开1次[13] - 总经理办公室提前三天向各部门征集办公会议题[13] 解聘规则 - 解聘总经理，应由董事长或全体董事1/2以上提出解聘意向和理由[6] - 解聘副总经理、财务总监等由总经理或全体董事1/2以上提出理由[6] 工作汇报 - 总经理应定期书面报告工作，接到通知五日内按需报告[17] - 闭会期间常向董事会报告日常工作[17] - 每季度向董事会、审计委员会报送资产负债等报表[17] 薪酬制度 - 董事会负责总经理及其他高管薪酬制度制定等[20] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[20] 其他规定 - 总经理拟定涉及职工切身利益问题时应听取职工大会或职代会意见[10] - 董事可聘任为总经理，国家公务员不得兼任公司高管[9] - 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[6] - 总经理离任可进行审计[20] - 违规获利须归还公司，造成损害要赔偿[20] - 副总经理、财务总监协助总经理工作，职责参照总经理[20] - 本细则由董事会解释，修改需总经理办公会议提意见并经董事会批准[22]

上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 上海雪榕生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取报酬的董事（不包括独 立董事），所称高级管理人员根据《公司章程》确定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与 ...