股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[3] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[3] 独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 需具备5年以上相关工作经验[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 最近36个月内因证券期货犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[8] 董事会构成 - 公司董事会中应至少包括1/3的独立董事，其中至少包括1名会计专业人士[9] 独立董事提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[11] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[11] - 辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例低于要求或欠缺会计专业人士时，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司应60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举召集人，提前3日通知，全体独立董事过半数出席可举行，决议需全体独立董事过半数表决通过[18] 资料保存 - 工作记录及上市公司提供资料至少保存10年[19] 延期审议 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名要求延期召开董事会或审议事项，董事会应采纳[22] 费用与津贴 - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[24] - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订经股东会审议通过并在年报披露[24] 报告与披露 - 出现被公司免职理由不当等情形，应及时向深交所报告[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27]

董高职责 - 董事和高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权牟取不正当利益[2] - 不得有侵占公司财产、挪用资金等行为，违规收入归公司，造成损失需赔偿[3][4] - 应严格区分公私支出，不得用公款个人消费和接受不利宴请[5] - 获悉控股股东等出现质押平仓等情形，应关注关联交易等并及时报告[5][6] - 公司未及时准确披露信息，相关董高应向深交所报告[7] - 应遵守公平信息披露原则，做好保密，防内幕交易等[8] - 发现公司或相关方违法违规损害公司利益，应要求纠正并报告[9] - 离职后，对公司商业秘密保密义务在秘密公开前有效，应履行禁止同业竞争义务[9] - 对外发布公司信息应与已披露信息一致，未披露重大信息未公开前不得发布[10] - 买卖公司股票及其衍生品种前应知悉禁止行为规定，违规交易造成损害需赔偿[11] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[15] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 董事会审议为持股比例不超50%控股子公司等提供财务资助时关注其他股东是否按出资比例资助[19] - 董事对定期报告内容真实性等无法保证或有异议应投反对或弃权票并说明原因[21] - 董事发现公司经营重大问题或董高损害公司利益，董事会未采取措施应向深交所报告[25] - 董事会拟作涉嫌违规决议，董事反对仍坚持作出，董事应向深交所报告[25] - 董事应督促高级管理人员忠实、勤勉履职[24] - 董事应保证公司所披露信息真实、准确、完整[26] - 董事应关注董事会审议事项决策程序[13] - 董事审议重大交易事项应评估对公司财务和长远发展影响[16] - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[27] 董事长职责 - 董事长应保证董事会会议正常召开，推动制度完善，督促董事出席会议[30] - 董事长遇到重大事项应审慎决策，必要时提交董事会集体决策[31] 高级管理人员职责 - 高级管理人员应符合公司和全体股东最大利益，执行相关决议[36] - 公司内外部生产经营环境等出现重大变化，高级管理人员应向董事会报告[38] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责公司信息披露等多项职责[39] - 公司聘任董事会秘书时应签订保密协议，离任前接受审查并移交资料[60][61] 财务总监职责 - 财务总监对财务相关事项负直接责任，应监控资金等情况[62] 独立董事职责 - 独立董事辞任应说明相关情况，公司应披露辞任原因及关注事项[45][46] - 应审慎履行参与决策、监督利益冲突、提供建议等职责[47] - 发表独立意见应明确清晰，涵盖事项情况、依据、合规性等内容[48] - 应积极参加并亲自出席专门委员会会议，不能参加需书面委托[49] - 董事会应研究独立董事问题并反馈议案落实情况，披露独立董事异议意见[49] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[49] - 公司应为独立董事履职提供保障和支持，保障其知情权[49] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明或向深交所报告[50] - 独立董事履职信息公司应及时披露，否则可直接申请或向深交所报告[50] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[50] 规范相关 - 本规范经董事会审议通过生效，由董事会负责制定、解释及修改[54][55]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 项目完成与节余处理 - 单个或全部项目完成后，节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[15] - 节余达到或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 协议签订与置换 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 以募集资金置换自筹资金，应在转入专户后6个月内实施[13] - 自筹支付后6个月内可置换困难时的募集资金支付[14] 流动资金补充 - 用闲置募集资金补流，单次不超12个月[17] - 使用闲置募集资金补流应公告并按时归还[18] 项目检查与调整 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应检查项目[13] - 项目搁置超一年，公司应检查情况[13] - 年度实际与预计使用差异超30%需调整计划[27] 资金使用审议 - 计划单次用超募资金达5000万元且达总额10%以上需股东会审议[20] - 使用超募资金需董事会审议并披露计划[19] 资金管理与审计 - 内部审计机构至少每季度检查资金存放等情况[27] - 保荐或顾问至少每半年现场检查募集资金[29] 其他事项 - 存在两次以上融资应分别设专户[5] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[30] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超十二个月[20] - 改变项目实施地点应经董事会审议并公告[21] - 变更募集资金用途应经董事会和股东会审议并公告[23][24]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 信息披露义务 - 所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[8] - 完成变更一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案[13] - 严格履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[7] - 建信息披露管理制度[27] - 持股5%以上股份出现特定情况应及时披露[27] 股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实和勤勉义务，利益冲突时将公司和中小股东利益置于自身之上[4] - 不得滥用控制地位损害公司和其他股东合法权益，不得利用关联交易等谋取非法利益[6] 股份质押 - 审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定[9] 承诺履行 - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[11] 声明事项 - 在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明持股等情况并作出相关承诺[13][14] - 保证声明事项真实、准确、完整[14] - 声明事项变化（持股情况除外）应在五日内更新并报备[15] 公司独立性 - 不得通过非规定方式影响公司人员独立[16] - 不得通过多种方式影响公司财务独立[17] - 不得通过多种方式占用公司资金[17] - 不得通过多种方式影响公司业务独立[19] - 维护公司在提供担保方面的独立决策[19] - 保证公司机构独立和资产完整[20] 中小股东权益 - 保护中小股东的提案权、表决权等权利[20] 股份交易 - 买卖公司股份应遵守相关规定[23] - 转让公司控制权应保证公平合理并解决相关问题[23] 信息保密 - 不得违规获取公司未公开重大信息[28] - 对未公开重大信息需严格保密[28] 媒体应对 - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解并告知公司[28] 信息提供 - 不得提供未公开重大信息等[30] - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[30] - 按要求如实填报并更新关联人[30] 规范说明 - 本规范未尽事宜按有关规定执行[32] - 本规范由公司董事会负责制定、解释、修改和监督执行[33]

审计组织与人员 - 公司董事会下设审计委员会，独立董事应过半数，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[4] - 公司设立审计部，负责内部审计工作，设有专职审计人员不少于1人，负责人由董事会任免[4][7] 审计工作内容 - 审计部以公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节开展审计工作[10] - 对财务报告、内部控制制度、对外投资、重大购买和出售资产、提供担保等进行审计[10][11][12][13] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计[14] - 审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[15] - 检查货币资金内控制度[16] 审计工作流程 - 提前三至五日（合资项目提前十五日）送达审计通知书[20] - 审计人员完成审计事项后草拟审计报告初稿，经复核出具内部审计报告[21] - 审计部提交审计报告给审计委员会审核，经批准下达执行[21] - 对发现问题采取的纠正措施及效果进行后续审计并提交报告[22] 审计报告与披露 - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，每个会计年度结束后提交上年度内部审计工作总结报告[4][5][22] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行检查并提交报告[23] - 公司应在披露年报时披露内控评价报告和内控审计报告[25] 审计档案管理 - 审计档案保存时间至少十年，完成审计后要整理资料建立审计档案，建立内部审计档案管理制度[25][26] 奖惩制度 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，审计委员会提建议，董事会批准后公司奖励[28] - 对违反制度的部门或个人，公司给予行政或经济处罚[29] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定修订[30] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[30]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会全体成员过半数通过，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 持股5%以上股东等不得在审议前指定事务所或干预审计委员会职责[3] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估及监督情况报告[7] - 对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] 文件保存与业务期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[11] 信息披露 - 应在年报披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用等信息[12] - 改聘需在公告中详细披露多项信息[16] 改聘规定 - 执业质量有重大缺陷等情况时应改聘[14] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[15] - 主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告，公司履行改聘程序[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 违规处理 - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[19] - 处理方式包括通报批评等[19] - 股东会决议不再选聘有严重违规行为的事务所[19] - 董事会应及时向证券监管部门报告相关处罚[20] 制度施行 - 本制度由审计委员会制订，董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[22]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事经济等工作三年以上[4] - 近三十六个月受证监会处罚或三次以上交易所通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与任期 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 每届任期三年，可连选连聘[11] 董事会秘书职责与处理 - 对公司负有诚信和勤勉义务[14] - 出现规定情形，董事会一个月内终止聘任[11] 空缺处理与细则规定 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] - 工作细则经董事会表决通过生效，解释权归董事会[17][18]

离职制度 - 制度适用于全体董事及高管离职情形[2] - 制度经董事会审议通过之日起生效[16] 离职生效 - 董事辞任提交书面报告，公司收到日生效[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[6] 后续要求 - 离职生效后3个工作日内移交文件[10] - 忠实义务任期结束后二年内有效[11] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 违规追责 - 公司发现违规，董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[13] 关联交易审批 - 与关联自然人单笔非担保和财务资助关联交易不超30万元，或与关联法人单笔不超300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[16] - 与关联自然人非担保和财务资助关联交易超30万元但不超3000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[17] - 与关联法人非担保和财务资助关联交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上，但不超3000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[18] - 与关联人单笔或累计非担保关联交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议通过后提交股东会批准[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 公司因交易使被担保方成为关联人，实施交易时需对存续关联担保履行审议程序和信息披露义务[19] 表决回避规则 - 董事会就关联交易表决时，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[19] - 审议关联交易的董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[21] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入总数，决议公告应披露非关联股东表决情况[21] 其他关联交易要求 - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[25] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[27] - 关联交易涉及“委托理财”，以发生额为标准连续十二个月累计计算，达要求适用规定[27] - 连续十二个月与同一关联人或不同关联人就同一交易标的交易，按累计计算原则适用规定[27] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序和披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按交易标的乘参股或分红比例数额比照规定执行[31] 文件保存与披露时间 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] - 本办法“及时”指触及披露时点两个交易日内[32]

交易限制 - 公司董事、高管及持股 5%以上股东不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 董事、高管在任期内和任期届满后六个月内每年转让股票数量不得超所持总数 25％，不超一千股可一次全转[8] - 董事、高管离职后 6 个月内不得减持公司股份[12] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等未满六个月，董事、高管不得减持公司股份[12] - 董事、高管不得将持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或卖出后 6 个月内又买入[13] 信息申报 - 新任董事和高管需在任职事项通过后两个交易日内，现任董事和高管在信息变化或离任后两个交易日内向深交所申报个人及近亲属身份信息[6] 股份锁定 - 公司董事、高管证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按 75%自动锁定[8] 买卖限制时间 - 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，董事、高管不得买卖本公司股票[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内，董事、高管不得买卖本公司股票[14] - 自重大事项发生或进入决策程序至依法披露之日内，董事、高管不得买卖本公司股票[14] 减持规定 - 董事、高管减持需在首次卖出 15 个交易日前报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超 3 个月[16] - 董事、高管减持计划实施完毕或时间区间届满后 2 个交易日内向深交所报告并披露完成公告[16] 信息公开 - 董事、高管所持股份变动之日起 2 个交易日内，深交所公开相关变动信息[17] 增持规定 - 董事、高管未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[19] - 披露增持计划公告应含已持股数量、占总股本比例等内容，实施期限自公告披露日起不超 6 个月[19] - 增持主体披露增持计划后，实施期限过半时通知公司，委托公司次一交易日前披露进展公告[20] - 公司发布定期报告时，增持计划未完成或期限未届满，应在报告中披露实施情况[20] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[20] 违规处理 - 违反制度买卖公司股份，所得收益归公司，严重时对责任人处分或交相关部门处罚[22] 制度管理 - 制度由公司董事会负责解释、修订，经董事会审议通过[25]