战略委员会组建 - 公司设立战略委员会，成员3名董事，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 职责与流程 - 职责包括研究战略规划等并提建议、检查实施情况[6] - 董事会秘书负责前期准备，资料由相关负责人上报[9] - 会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 细则自董事会审议通过后生效[18]

会议安排 - 董事会会议通知于2024年12月17日送达全体董事[2] - 董事会会议于2024年12月20日上午10：00召开[2] 参会情况 - 本次董事会应参加董事5人，实际参加表决5人[3] 监管事项 - 公司于2024年11月29日收到深圳证监局责令改正决定[4] 议案表决 - 《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》等6项议案均5票同意通过[6][7][8][9][10][11]

会议安排 - 第五届监事会第四次会议通知于2024年12月17日送达全体监事[2] - 会议于2024年12月20日上午11:00在深圳召开[2] 会议情况 - 应到监事3人，实际出席3人[3] - 审议通过《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》[4] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[6]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权对股东大会决议有重大影响[2] 资金往来规定 - 限制控股股东等占用公司资金，不得多种方式提供资金[4] - 禁止“期间占用、期末归还”形式占用资金[5] 人员职责 - 董事等维护公司资金安全，财务负责人保证财务独立[8] 程序义务 - 经营性资金往来履行审议程序和信息披露义务[9] 违规处理 - 未归还占用资金、未解除违规担保前原则上不转让股份[11] - 违规造成损失董事会追责[13] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[19]

制度内容 - 制订独立董事年报工作制度完善管理治理机制[2] - 年报披露前安排独立董事实地考察生产经营情况[3] - 财务负责人在审计前向独立董事提交资料[4] 沟通协调 - 审计后安排独立董事与注册会计师沟通[5] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通并汇报意见[8] 其他规定 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过后生效[6][7]

现金管理额度 - 公司及子公司可使用不超20亿元闲置自有资金进行现金管理[2] 中信证券资管产品交易 - 2024年5月23日，公司用35000万元购买中信证券资管财富安享268号FOF单一资产管理计划[3] - 2024年6月4日，公司赎回2498.75万份，对应金额2500万元[4] - 2024年6月17日，公司赎回17982.02万份，对应金额18000万元[4] - 2024年8月21日，公司用5000万元购买该计划[5] - 2024年9月13日，公司赎回2474.51万份，对应金额2500万元[5] - 2024年9月30日，公司赎回3466.72万份，对应金额3500万元[6] - 2024年10月14日，公司赎回3482.59万份，对应金额3500万元[6] - 2024年11月4日，公司赎回3472.22万份，对应金额3500万元[7] - 2024年12月4日，公司赎回3445.56万份，对应金额3500万元，赎回后剩余份额3130.58万份，净值3181.70万元[7] 其他产品赎回情况 - 北京银行深圳分行3亿元自有资金购买的欧元/美元固定日观察区间型结构性存款于2024年5月17日赎回[9] - 浦银理财2亿元自有资金购买的季季鑫封闭式理财产品于2024年5月16日赎回[9] - 平安信托1.5亿元自有资金购买的益联3M - 37号集合资金信托计划将于2024年8月19日赎回[9] - 中国对外经济贸易信托5000万元自有资金购买的中金鑫安78号集合资金信托计划将于2024年8月20日赎回[9] - 中国国际金融5000万元自有资金购买的中金鑫益5号集合资产管理计划于2024年11月21日赎回[10] - 中国国际金融2亿元自有资金购买的中金ESG新成长1号集合资产管理计划已部分赎回1亿元[10] - 中信证券资管3.5亿元自有资金购买的财富安享268号FOF单一资产管理计划已部分赎回3.7亿元[11] - 首创证券2亿元自有资金购买的创宁4号集合资产管理计划将于2025年5月13日赎回[11] - 华夏理财1亿元自有资金购买的固收债权臻享封闭私募理财产品77号将于2025年5月12日赎回[12] - 中国对外经济贸易信托5000万元自有资金购买的外贸信托 - 中金鑫安101号集合资金信托计划将于2025年2月25日赎回[12]

公司信息 - 茂名超翼网络科技有限公司成立 法定代表人为陈海明 注册资本为200万元 [1] - 公司经营范围包含动漫游戏开发 软件开发 互联网销售 人工智能硬件销售 光电子器件销售 国内贸易代理等 [1] - 公司由冰川网络旗下深圳超游网络有限公司全资持股 [2]

公司治理问题 - 三会运作不规范、内幕信息知情人登记管理不完善[1] - 未与董事签合同明确权利义务，审议薪酬时董事未回避表决[1] - 部分内幕信息知情人未确认档案[1] 财务核算问题 - 财务报表合并范围不完整，未纳入茂名沧澜等公司[3] - 个别长期股权投资减值计提不及时[3] 责任认定与整改要求 - 刘和国、董嘉翌对财务披露问题负主要责任[4] - 公司及二人行为违反深交所规定[3][4] - 深交所要求公司董事会及时整改[4]

监管问题 - 公司存在公司治理不规范问题，如三会运作、内幕信息知情人登记管理不完善[2][3] - 公司存在财务会计核算不规范问题，如报表合并范围不完整、减值计提不及时[5][6] 整改要求 - 公司应30日内向深圳证监局提交书面整改报告[6] 相关处罚 - 时任董事长兼总经理刘和国、时任财务总监董嘉翌被出具警示函[8] 影响说明 - 本次监管措施不影响公司正常生产经营管理活动[9]

资金使用额度 - 公司及子公司可使用不超过20亿元闲置自有资金进行现金管理，期限一年且可循环滚动使用[2] 已完成投资及收益 - 广银理财“幸福安鑫半年封闭式固定收益类私募理财产品第4期”投资2亿，实际收益3542051.24元[9] - 平安信托“固益联6M - 26号集合资金信托计划”投资3000万，实际收益628487.92元[9] - 宁银理财“宁欣添益固定收益类封闭式理财80号”投资1亿，实际收益3220723元[10] - 宁波银行深圳分行“2023年单位结构性存款231262”投资2亿，实际收益6259726.03元[10] - 兴银理财“稳利悦享款F2023年第5期定期开放固收类理财产品”投资1.2亿，实际收益2628000元[10] - 广银理财“幸福安鑫封闭式固定收益类私募理财产品第号2”投资2亿，实际收益2781822.33元[10] 已投入待赎回投资 - 北京银行深圳分行投入30000万元购买欧元/美元固定日观察区间型结构性存款，2024年5月17日赎回8501013.70元[11] - 浦银理财投入20000万元购买季季鑫封闭式81号理财产品，2024年5月16日赎回2877400元[11] - 平安信托投入15000万元购买益联3M - 37号集合资金信托计划，2024年8月19日赎回1259388.93元[11] - 中国对外经济贸易信托有限公司投入5000万元购买中金鑫安78号集合资金信托计划，2024年8月20日赎回340150.68元[11] - 中国国际金融股份有限公司投入5000万元购买中金鑫益5号集合资产管理计划，2024年11月21日赎回164151.03元[12] - 中国国际金融股份有限公司投入20000万元购买中金ESG新成长1号集合资产管理计划，已部分赎回10000万元[12] - 浦银理财投入20000万元购买半年鑫最短持有期理财产品，无固定期限，最短持有180天[12] - 浦银理财投入10000万元购买月月鑫最短持有期1号理财产品，无固定期限，最短持有30天[12] - 中信证券资产管理有限公司投入35000万元购买资管财富安享268号FOF单一资产管理计划，已部分赎回33500万元[12] - 首创证券股份有限公司投入20000万元购买创宁4号集合资产管理计划，2025年5月13日赎回[13] - 华夏理财私募理财产品77号规模10000万元，2025年5月12日赎回[14] - 中国对外经济贸易信托有限公司中金鑫安101号集合资金信托计划规模5000万元，2025年2月25日赎回[14] 新投资计划 - 公司购买中国对外经济贸易信托有限公司5000万元“外贸信托中金鑫安101号集合资金信托计划”，预期年化收益率2.40%，2024年2月11日起始，2025年2月25日到期[3] 决策相关 - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已通过董事会、监事会及股东大会审议[2][5] 资金使用意义 - 公司使用闲置自有资金进行现金管理不影响主营业务，可提高资金使用效率并获取投资回报[8]