深圳冰川网络股份有限公司内部审计制度 深圳冰川网络股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为建立并加强深圳冰川网络股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计监督，完善内部控制，促进经营管理，提高经济效益，维护公司和全体股 东的合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、财政部《企业内部控制基本规 范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等国家有关法律法规，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有 关法律法规和本制度的规定，对公司各内部机构及控股子公司的内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的 独立客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员 及全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 本制度适用于公司各内部机构或者职能部门、控股子公司。 第五条 公司各内 ...

总则 - 公司制定投资者关系管理制度，旨在完善治理结构，加强与投资者的沟通，促进长期稳定的良好关系 [16] - 投资者关系管理工作应遵循公平、公正、公开原则，平等对待所有投资者 [17] - 工作目的包括增进投资者了解、提升公司治理水平、增加信息披露透明度 [19] 信息披露与沟通 - 公司应严格履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整 [1] - 向特定对象提供已披露信息时，应平等对待所有投资者 [2] - 通过业绩说明会、路演等方式与投资者沟通时，不得提供未公开重大信息 [4] - 在定期报告披露前30日内，应避免开展可能导致信息泄露的活动 [26] 投资者关系管理 - 投资者关系管理包括便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作 [6] - 公司应主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见，及时回应诉求 [9] - 沟通内容包括公司经营管理信息、环境社会治理信息等 [10] - 公司应设立专门的投资者咨询电话，确保工作时间畅通 [25] 股东权利与参与 - 公司应为中小股东参加股东会创造条件，考虑便于股东参加的时间和地点 [11] - 公司应通过多种渠道与中小股东沟通，听取意见和诉求 [5] - 公司可通过网站、电子邮箱或论坛接受投资者问题和建议 [43] - 公司应平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会 [27] 投资者说明会与活动 - 公司应定期举行业绩说明会，介绍行业状况、发展战略、财务状况等内容 [28] - 特定对象到公司参观、座谈时，应实行预约制度，制定合理参观路线 [29] - 公司可通过网上直播方式举行业绩说明会，确保所有投资者有机会参与 [45] - 公司应在投资者关系活动结束后两个交易日内，将活动记录表刊载于互动易网站 [33] 违规行为与处罚 - 公司及其相关人员不得透露未公开重大信息，或发布误导性、虚假性信息 [35] - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，不应以有偿手段影响媒体客观报道 [54] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况和交流内容 [39] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，董事长领导 [40]

报告编制与披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] - 预计年度经营业绩或财务状况亏损或大幅变动，应在当年会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告中的财务会计报告一般可不审计，但拟进行利润分配（仅现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损等情形时需审计[10] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 报告审议与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员需签署书面确认意见，监事会需审核并提出书面审核意见[13] 临时报告 - 除定期报告以外的公告，发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[17] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件、公司发生大额赔偿责任等[18] 特殊情况披露 - 公司财务报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需提交董事会专项说明等文件[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[22] 信息披露流程 - 重大事件信息披露义务履行时点包括董事会或监事会决议等[22] - 重大信息报告程序涉及董事、部门负责人等向董事长和董事会秘书报告[26] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核、董事长或授权代表签发[27] - 定期报告由高级管理人员编制草案、董事会审议、监事会审核、董事会秘书组织披露[28][29] 信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[32] 相关人员职责 - 证券部为信息披露事务日常管理部门，承担起草报告等职责[33][34] - 董事应了解公司情况，知悉未公开重大信息及时报告[36] - 监事应对董事、高管信息披露行为监督，对定期报告出具审核意见[37] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[44] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[44] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[45] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[45] - 董事会秘书负责公司未公开重大信息收集与对外公布[47] - 公司董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[48] 其他规定 - 公司应对内部会议报告等审查并提出保密要求[53] - 公司应规范投资者关系活动确保公平披露信息[56] - 公司收到监管部门相关文件有内部报告、通报流程[56] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告，董事长督促其向董监高通报[57] - 董监高在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票及衍生品种[59] - 董事会秘书负责管理董监高身份及持股数据信息，检查买卖披露情况并处罚违规行为[51] - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实准确[52] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构监督内控制度并向审计委员会报告[60] - 证券部负责文件资料档案管理，审核信息披露文件并报告重大事件[60][61] - 证券部记录董监高履职情况并保管档案[61] - 董监高失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[59] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处罚责任人[60] - 公司信息披露违规被处罚，董事会检查制度并处分责任人[61]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名[2] - 总经理、副总经理任期3年，可连聘连任[3] 决策权限 - 兼任高管的董事不超董事总数1/2[8] - 多类交易指标低于公司对应审计值10%或特定金额，由总经理决定[10] - 与关联方交易金额低于规定值，由总经理决定[11] 会议相关 - 1/3以上副总经理提议应召开总经理办公会议[25] - 董事、监事等可视情况列席会议[26] - 会议决定由总经理负责实施[26][27] 绩效与追责 - 董事会组织对总经理等高管绩效评价[28] - 高管违规造成损失需赔偿，严重者罢免[29][30][31][32] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释[31][32]

内幕信息界定 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董秘组织日常实施[2] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 1/3以上监事变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 档案报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报知情人档案[14] - 内幕信息披露后五个交易日内报重大事项进程备忘录[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报知情人档案[15] - 首次披露至报告书期间有重大变化补充报档案[17] 档案保存与核查 - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[17] - 董事会核查知情人信息真实性等[17] 信息处理流程 - 知情人告知董秘，董秘告知保密并控范围[19] - 董秘组织填档核实信息，无误后报备[19] 报备情形 - 重大资产重组等情形报备知情人档案[21] - 披露重大事项后变化或披露前股价异动报档案[21] 保密与违规处理 - 董监高及知情人控知情范围，知情人负保密义务[23][24] - 知情人违规公司视情节处分备案[26] - 报告和公告后五个交易日内自查知情人交易[26] - 发现违规核实处理并两个交易日内披露[26]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[10] 重大事项报告标准 - 连续十二个月累计或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产交易达公司最近一期经审计总资产30%需报告[11] - 公司营业用主要资产被查封等一次超该资产30%需报告[11] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，报告形式多样[18] - 报告义务人需及时报告重大信息，必要时2个工作日内提交相关资料[18] - 重大信息报告义务人应提供内部报告等材料[19] - 非关联交易重大信息，报告义务人应在获悉时第一时间报告[20] - 定期报告所需重大信息，相关报告义务人按计划提供资料[22] 信息披露规定 - 公司在其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体[22] - 董事会秘书负责与投资者沟通非强制性披露重大信息[22] - 董事会秘书负责信息收集、管理、监督及对外披露等工作[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[24] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[25][26]

股份转让限制 - 公司董监高上市交易之日起一年内不得转让股份[5] - 董监高离职后半年内不得转让股份[5] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超一千股可一次全部转让[17] - 董监高自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[17] 股票买卖限制 - 董监高在公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖股票[6] - 董监高在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖股票[6] - 持有公司股份5%以上股东和董监高不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[13] 违规处理 - 董监高违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[6] - 股东有权要求董事会三十日内执行收回违规收益，未执行可起诉[7] 信息申报 - 新任董监需在任职通过后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 现任董监高信息变化或离任后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[11] - 董监高所持股份变动应在两个交易日内报告并公告[12] 股份锁定 - 上市满一年后，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[15] - 上市未满一年，董监高新增股份按100%自动锁定[15] - 每年首个交易日，以董监高上年最后交易日名下股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[15] 其他 - 董事会秘书负责管理董监高身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[18] - 制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[22]

深圳冰川网络股份有限公司董事会战略委员会实施细则 深圳冰川网络股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳冰川网络股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳冰川网络股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制订本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 ...

会议安排 - 董事会会议通知于2024年12月17日送达全体董事[2] - 董事会会议于2024年12月20日上午10：00召开[2] 参会情况 - 本次董事会应参加董事5人，实际参加表决5人[3] 监管事项 - 公司于2024年11月29日收到深圳证监局责令改正决定[4] 议案表决 - 《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》等6项议案均5票同意通过[6][7][8][9][10][11]

深圳冰川网络股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用制度 深圳冰川网络股份有限公司防止控股股东及其关联方 资金占用制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、 实际控制人行为，切实保护深圳冰川网络股份有限公司（以下简称"公司"）和 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法 律、法规、部门规章及其他有关规定制定本制度。 第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的 50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关 规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）证券交易 ...