汇报安排 - 会计年度结束后两月内，管理层向审计委员会汇报生产经营和投融资进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[4] 审计工作安排 - 年度财务报告审计工作时间由多方协商确定[5] 审计委员会职责 - 进场前与注册会计师沟通并评估其能力等[5] - 进场后加强沟通督促按时提交报告[7] - 履行提议聘请或更换外部审计机构等职责[8] - 检查拟聘请的会计师事务所及注册会计师资格[11] - 完成审计报告后对执业情况表决并提交审核[11] - 续聘或改聘需评价并提交决议[12] 记录与保密 - 沟通、评估意见及决议需书面记录并签字[13] - 年报工作记录保存不少于10年，披露前负有保密义务[16]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会，三名成员中两名是独立董事[6] - 审计委员会下设审计部负责日常审计工作[6] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[10] 审计检查与评估 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查重大事件和资金往来[12] - 审计委员会根据报告对内控有效性出具评估意见并报董事会[12] 审计权限与整改 - 董事会授予审计部开展内审等权限[17] - 审计部督促整改内控缺陷并后续审查[12] 审计计划与程序 - 审计部每年第四季度拟定下一年度内审计划，报审计委员会审议[21] - 一般审计项目提前3日发通知，特殊情况可灵活处理[21] - 审计基本程序包括审前准备等，必要时后续审计[21] 审计报告与披露 - 现场审计后拟定初稿，征求意见，异议报审计委员会协调[23] - 公司根据审计部报告出具内控自我评价报告[29] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[29] - 公司披露年报时披露内控自我评价和审计报告[31] 奖惩与制度 - 审计部可提奖励建议，提请处理违规单位和人员[33][34] - 制度由审计部负责解释和修订[35] - 制度自董事会审议通过之日起施行[36] 违规行为 - 利用职权谋私、弄虚作假等属违规行为[37]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] 审计委员会选举 - 由董事长等提名，经董事会表决过半数同意产生[4] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求其诉讼[9] 审计工作要求 - 每季度至少听一次审计部报告，每年至少审阅一次内审报告[10] - 督导审计部至少每半年检查一次相关事项[11] 会议相关 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[16] 职责与资料 - 负责审核财务信息及披露，通过后提交董事会[9] - 审计工作组提供相关书面资料[13] 成员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[17] 资料保存 - 会议资料保存至少十年[19] 实施细则 - 经董事会审议通过生效，解释权归董事会[21][22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 持有公司5%股份以上股东股份被质押等情况属内幕信息[9] 档案报备 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[14] - 重大事项披露时向深交所报备相关知情人档案[14][15] - 重大事项变化及时补充提交知情人档案[15] 档案管理 - 知情人档案自记录起至少保存10年[15] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[10][14] 信息流转 - 内幕信息流转经原持有部门负责人批准并备案[17] - 对外提供内幕信息经董秘和董事长批准并备案[17] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及结果[24] - 违规给公司造成损失保留追究责任权利[25] 保密要求 - 控股股东等筹划重大事项做好保密预案并签协议[21] - 提供内幕信息确认签协议并获董事长批准[22] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[29][30] - 董事会负责制度修订和解释[29][30] 信息要求 - 要求知情人报送内容真实、准确、完整[35] - 知情人及近亲属履行保密责任，公开前不买卖证券[35]

制度适用 - 制度适用人员和机构包括董事会秘书等，涵盖持股5%以上股东[7] 重大信息 - 重大信息含公司主要债务人资不抵债等多种情况[3][4] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等有相关风险[4] 信息知情人 - 公司内幕信息知情人包括公司及相关人员、外部单位人员等[10] 信息披露要求 - 公司及董事等应保证信息披露内容真实、准确、完整[11] - 信息披露文件以中文文本为准，中外文歧义时以中文为准[11] - 公司在网站等媒体发布信息时间不得先于指定媒体[11] - 依法披露信息应在证券交易所网站等发布并置备供查阅[11] - 公司应关注公共传媒报道及交易情况并及时回复问询[12] - 公司发生未达披露标准但可能影响股价事件应比照披露[12] 报告披露时间 - 公司年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成披露[22] 暂缓豁免披露 - 公司应在定期报告公告后十日内，将报告期内暂缓或豁免披露的相关登记材料报送深圳证监局和深圳证券交易所[19] - 公司及相关信息披露义务人决定暂缓、豁免披露特定信息，需经董事会秘书审核、董事长签字审批，申请未通过则应及时对外披露[16] - 公司暂缓、豁免披露有关信息应登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项[16] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露，还需登记信息是否已公开、认定理由、披露影响、内幕信息知情人名单等[17] 定期报告审核 - 公司定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[22] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性等应发表意见并陈述理由[23] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露财务数据[23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[24] 报告草案流程 - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日将定期报告草案送公司董事审阅[32] - 审计委员会对定期报告中的财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[33] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知公司[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[36] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[37] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[38] 会计师事务所处理 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后及时通知，并在股东会表决时允许其陈述意见，披露时说明原因[40] 责任承担 - 公司董事长、总裁、财务负责人对财务报告的真实性等承担主要责任[40] 保密与沟通 - 公司应与外部知情人士订立保密协议或制定保密安排[40] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通不得提供内幕信息[41] 信息登记与管理 - 公司实行信息披露备查登记制度并将主要内容披露[42] - 公司董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案[42] 违规处理 - 失职导致信息披露违规，公司可处分责任人员并要求赔偿[42] 相关机构与义务人 - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的机构有多种类型[44] - 信息披露义务人包括上市公司及其相关人员等[44] 及时披露定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[45]

募集资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达到或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[12] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取等情况，公司可终止协议并注销专户[6] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议并公告[7] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[14] - 补充流动资金到期前需归还至专户，若无法归还需提前履行程序并公告[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] 资金使用管理 - 公司财务部门应对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况现场核查一次[28] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[27] 闲置资金管理 - 公司使用闲置募集资金现金管理，产品期限不得超过十二个月[17] 项目主体变更 - 改变募集资金投资项目实施主体（上市公司及其全资子公司之间变更除外）视为用途变更[22] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[33][32]

投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五种情况，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - “购买或者出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 对外投资未达第五条标准但满足交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况，由董事会审议决定并披露[7] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前经董事会审议通过并及时披露[11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前除披露外还提交股东会审议[12] - 与专业投资机构共同投资，无论金额大小均及时披露，并按最大损失金额履行审议程序[12] 投资限制与流程 - 超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[13] - 投资项目立项由公司总裁、董事会和股东会分级审批，设投资部门负责重大投资项目研究评估及监督[5] - 对外投资属关联交易事项，按公司关于关联交易事项的决策权限执行[8] - 用自有资金进行证券投资等制定严格决策程序、报告制度和监控措施，并限定投资规模[8] 内部控制与管理 - 重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则[15] - 指定专门机构研究评估重大投资项目并监督执行[15] - 进行证券投资等制定严格决策程序并合理确定规模期限[15] - 委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[15] 财务与监督 - 财务部对对外投资活动全面记录和会计核算[18] - 审计部对子公司定期或专项审计[20] - 子公司每月向财务部报送财务会计报表[20] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况[20] 信息披露与责任 - 对外投资按相关法律法规和规定履行报告和信息披露程序[23] - 董事等对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[27]

财务报告重大差错认定 - 涉及资产、负债金额占比超 5%且绝对金额超 500 万元[5] - 涉及净资产金额占比超 5%且绝对金额超 500 万元[6] - 涉及收入金额占比超 5%且绝对金额超 500 万元[6] - 涉及利润金额占比超 5%且绝对金额超 500 万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超原先预计 20%以上认定为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达 20%以上认定为重大差异[12] 责任承担 - 董事长、总裁和董秘对年报信息披露承担主要责任[14] - 董事长、总裁等对财务报告承担主要责任[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式含公司内通报批评[17] - 责任追究遵循客观公正等原则[4] 处罚措施 - 公司处罚措施包括警告、责令改正并检讨等[18] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[18] 其他规定 - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[18] - 董事会通报责任认定及处罚决定[18] - 季度和半年度报告披露差错认定和追究参照执行[18] - 制度术语含义与《公司章程》相同，特殊说明除外[20] - 制度未尽事宜或抵触以相关规定为准[20] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度自董事会审议通过之日施行[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[4] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委提议[9] 临时提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[12] 董事提名权 - 连续90日以上持有或合并持有股份总数1%以上股东或董事会享有董事提名权[15] 股权登记与会议日期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 股东会延期或取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董事、高管及5%以上股份股东以外的其他股东[26] 股东投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] 累积投票制 - 30%以上股份股东或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[27] 重大事项表决 - 连续十二个月内重大资产交易或担保超资产总额30%须经出席股东三分之二以上通过[28] - 分拆子公司上市提案需经出席股东及中小投资者三分之二以上通过[29] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] 提案表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提出时间顺序[27] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案[28] 投票方式 - 股东会记名投票，同一表决权选一种方式，重复以第一次结果为准[29] 会议记录与实施 - 股东会会议记录保存不少于10年[35] - 派现等提案通过，公司2个月内实施方案[35] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[36] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释[40] - 本规则经股东会通过后生效[41]

公司管理架构 - 公司设总裁1名，任期三年可连聘连任，由董事会聘任或解聘[6][5] - 设执行副总裁等若干名，由总裁提请董事会聘任或解聘[5] 总裁职责 - 主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[10] - 向董事会汇报《年度总裁工作报告》[11] - 决策公司年度利润分配等方案[19] - 决定公司内部经营管理机构设置方案[19] - 确定公司员工工资等方案及招聘用工计划[19] - 负责公司基本管理制度及具体规章制定[19] - 决定或提议《公司章程》规定的人事任免事项[19] - 决策子公司及分公司合并分立等事项[19] 会议相关 - 总裁办公会议由总裁主持，讨论重大事项[16] - 三种情形下应立即召开总裁办公会议[17] - 总裁办公会议意见分歧以总裁意见为准，决定以会议纪要形式作出[19][20] 其他策略 - 公司拟推出股权激励方案[19]