丝路视觉科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 丝路视觉科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范丝路视觉科技股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公 司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券 持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交 易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—— 可转换公司债券》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他 规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《丝路视觉科技股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"可转换公司债 券募集说明书"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本期可转换公司债券"， "本次债券"或"本次发行债券"），债券持有人为通过认购、交易或其他合法 方式取得本期可转换公司债券的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持 ...

审计机构情况 - 公司拟续聘政旦志远为2025年度审计机构[4] - 截至2024年12月31日，政旦志远合伙人29人，注会91人，签过证券报告注会68人[4] - 2024年度政旦志远经审计收入7268.94万元，审计业务收入6340.74万元，证券业务收入3434.75万元[5] - 2024年度政旦志远上市公司审计客户16家，同行业2家[5] - 2024年度政旦志远上市公司年报审计收费2459.60万元[6] 风险相关 - 截至披露日，政旦志远职业责任保险累计赔偿限额5000万元，2024年末职业风险基金217.58万元[6] - 政旦志远近三年受监管措施1次，15名从业人员受处罚和监管措施多次[6] 人员情况 - 拟签字项目合伙人丁月明近三年签6家，注会陈礼珍签5家，复核人员康璐签或复核超4家[7] - 2024年1月3日，丁月明受深交所书面警示[8] 后续安排 - 续聘审计机构需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过生效[13]

资金募集与使用 - 公司发行可转债募集资金总额2.4亿元，扣除费用后实际净额2.336728985亿元[3][4] - 截至2025年8月8日，公司对募集资金项目累计投入1.335147亿元[5] - 截至2025年8月8日，公司尚未使用的募集资金为1.098827亿元[5] 项目投资进度 - 截至2024年12月5日，视觉云平台建设项目投资进度10.31%，补充流动资金投资进度100%[8] - 重庆涪陵展销中心截至2025年8月8日募集资金投资进度0%[9][10] - 丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目截至2025年8月8日投资进度40.81%[9] - 无锡XDG - 2019 - 66号地块开发建设二期项目布展截至2025年8月8日投资进度3.91%[9] - 龙岗国际艺术中心项目之数字艺术展馆分包工程截至2025年8月8日投资进度28.30%[9] 深圳自然博物馆项目 - 丝路蓝2025年6月27日中标该项目展陈工程IV标段，7月22日签署合同，金额6812.51万元[16] - 项目预计总投资5162.47万元，拟用募集资金2800万元，预计2026年8月完工[16] - 项目预计投资中，设计等费用3806.30万元，配套装饰及安装工程1356.17万元[17] - 项目预计毛利率19%[17] 业务收入与决策 - 2024年数字化展览展示业务收入占公司营业收入比例为78%[21] - 2025年8月18日董事会、监事会审议通过改变部分募资用途[25][26] - 保荐机构对改变部分募资用途事项无异议[26]

分红规划 - 公司至少每三年审议一次分红回报规划[9] - 可根据盈利及资金需求提议年度或中期现金分红[12][16] 利润分配 - 调整利润分配政策议案需经董事会审议后提交股东会批准[8] - 公司可采取现金、股票方式分配股利，积极推行现金分配[14] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[12] - 每年度现金分配利润原则上不少于当年可分配利润10%[13][16] 重大投资 - 重大投资计划或支出有金额和占比标准[11][16] 实施时间 - 利润分配方案通过后，董事会应在两个月内完成实施[17]

应收账款保理业务 - 2025年8月18日董事会通过开展业务议案[2] - 公司及子公司申请不超8000万元业务额度[2] - 授权及业务期限均为12个月[2][3] - 转让部分账款获预付款，合作机构有资格[3] - 无追索权，利息协商，可提高资金效率[3][4]

丝路视觉科技股份有限公司《2025 年半年度报告》已于 2025 年 8 月 19 日 在符合条件的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。 2025年半年度报告披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | 丝路视觉科技股份有限公司 2025 年 8 月 19 日 丝路视觉科技股份有限公司董事会 特此公告。 ...

关联交易金额 - 2025年与关联方交易不超3700万元，与那么艺术不超1800万元[3] - 向那么艺术销售调为不超300万元，接受服务调为不超1500万元[4] - 截至8月8日，与那么艺术已发生关联交易862.58万元[7] 那么艺术数据 - 截至6月30日，那么艺术总资产1165.21万元，净资产367.93万元[6] - 截至6月30日，那么艺术主营业务收入924.09万元，净利润164.36万元[6] - 那么艺术注册资本为510.204万元[6] 其他要点 - 2025年度关联交易预计总金额调整后未变[4] - 8月18日董事会审议通过调整议案[4] - 调整旨在扩大经营规模，对财务无不利影响[9] - 独立董事同意调整日常关联交易预计事项[10]

募集资金情况 - 公司发行可转债募集资金总额2.4亿元，净额2.336728985亿元[2] - 公司以自有资金先期投入及支付发行费用置换436.02万元[2] 资金使用进度 - 截至2025年6月30日，累计投入13152.17万元，本报告期投入5480.59万元[4][26] - 视觉云平台建设项目已终止并变更，投资进度100%[26] - 丹江口项目投资进度38.06%，本报告期投入380.60万元[26] - 无锡项目投资进度2.04%，本报告期投入91.78万元[26] - 龙岗项目投资进度26.35%，本报告期投入1185.95万元[26] - 重庆涪陵项目投资进度0%，本报告期未投入[26] - 补充流动资金投资进度100%，本报告期投入3822.26万元[26] 资金余额情况 - 截至2025年6月30日，活期余额2167.25万元，现金管理余额9000万元[4][27] 资金用途变更 - 2024年底变更部分募集资金用途，终止视觉云平台建设项目[6] - 变更后用于四个数字化展览展示项目及永久补充流动资金[6] - 累计变更用途资金总额16622.26万元，占比71.13%[26] 项目预计情况 - 变更后项目预计2025 - 2026年达到预定可使用状态[29] 变更原因 - 因当前政策和市场环境变化，为资源优化配置与长远发展[29]

2 | 其他关联 | | 往来方与上 | 上市公司核算 | 2025 年期 | 2025 年度往来 | 2025 年度往 | 2025 年度 | 2025 年期 | 往来形成原 | 往来性质（经 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资金往来 | 资金往来方名称 | 市公司的关 | 的会计科目 | 初往来资金 | 累计发生金额 | 来资金的利 | 偿还累计发 | 末往来资 | 因 | 营性往来、非 | | | | 联关系 | | 余额 | （不含利息） | 息（如有） | 生金额 | 金余额 | | 经营性往来） | | | Arc Shadow Corp. | 控股子公司 | 其他应收款 | 247.85 | - | - | 1.02 | 246.83 | 资金往来 | 非经营性往来 | | | 青岛深丝路数码技术 有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 277.66 | 575.84 | - | 517.47 | 336.02 | 资金往来 | 非经营性往来 | | | 广州丝路数字视觉科 技有 ...

会议决策 - 2025年8月18日召开第五届董事会第七次会议，审议通过修订《公司章程》及配套制度议案[2] - 《关联交易管理制度》修订需股东大会审议，《战略委员会实施细则》修订无需[2] - 议案10.10全体董事回避表决，直接提交股东大会审议；议案10.11需提交公司债券持有人会议审议[3] 人事变动 - 董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[4] 公司章程 - 新增规定公司根据党章设立党组织并开展活动，为其提供必要条件[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等多种方式[8] 股份管理 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本情形，应自收购之日起10日内注销；用于与其他公司合并、股东异议情形，应在6个月内转让或注销[9] - 公司因特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[10] - 发起人持有的本公司股份等多种情形有转让限制[10] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司担责，公司以全部财产对债务担责[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[14] 担保与交易审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需经股东会审议通过[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多种情形需提交股东大会审议[19][20] 股东大会相关 - 召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％[22] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[25] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含职工代表董事1名、独立董事3名[42] - 董事会会议需在召开10日前书面通知全体董事和监事，临时会议需在召开3日前通知[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[60] - 如无重大投资计划或重大现金支出事项，公司现金分红不少于当年可供分配利润的10%[63][64] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和9个月结束之日起1个月内报送季度报告[60] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，需提前10天通知[73]