回购计划 - 公司拟回购金额1 - 2亿元，价格不超14元/股[2] 回购进展 - 2025年5月26日首次回购250.37万股，金额2501.9983万元[3] - 截至公告日累计回购1985.564万股，金额19997.629211万元[4] 回购影响 - 对公司经营、财务无重大影响，不影响控制权[6] 股份处理 - 回购股份存专用账户，12个月后出售，3年内完成，未售部分注销[12]

担保情况 - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产100%[2] - 公司同意为子公司提供不超168亿元担保[3] - 公司为常州星源承担不超3亿元连带责任保证担保[4] - 截至披露日，公司及子公司实际担保余额65.99亿元，占2024年经审计净资产67.35%[11] 常州星源情况 - 公司持有常州星源100%股权，其注册资本3亿元[5][6] - 2024年末总资产23.02亿元，负债7.59亿元，净资产15.43亿元，资产负债率32.98%[7] - 2025年3月末总资产27.42亿元，负债11.61亿元，净资产15.81亿元，资产负债率42.34%[7] - 2024年营业收入7.41亿元，利润总额2.43亿元，净利润2.11亿元[7] - 2025年1 - 3月营业收入1.54亿元，利润总额0.44亿元，净利润0.38亿元[7]

回购计划 - 拟用自有资金及专项贷款回购，金额1 - 2亿元，价格不超14元/股[2] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起3个月内[2] 回购进展 - 2025年5月26日首次回购2503700股，占比0.1864%，金额25019983元[3] - 截至5月30日累计回购10762353股，占比0.80%，金额107118372.68元[3][4] 价格情况 - 首次回购最高10元/股，最低9.95元/股，均价9.99元/股[3] - 截至5月30日累计回购最高10元/股，最低9.82元/股，均价9.95元/股[3][4] 合规情况 - 回购符合深交所相关规定，未在特定情形内回购[5] - 以集中竞价交易方式回购符合要求[5] 后续安排 - 后续适时实施回购计划并履行信息披露义务[5]

独立董事任职资格 - 独立董事在董事会中占比应超1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事任职公司数量有限制[7] - 独立董事连续任职不得超6年[10] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符，公司60日内完成补选[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] 专门委员会规定 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[22] 公司支持措施 - 建立独立董事责任保险制度[26] - 指定部门和人员协助独立董事履职[26] - 保证独立董事知情权并及时提供资料[26] - 两名以上独立董事提延期要求，董事会应采纳[27] 其他规定 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[28] - 独立董事工作记录等保存至少10年[28] - 给予独立董事适当津贴，标准经审议披露[28] - 制度自H股上市日生效，原制度失效[31]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司董事等五类主体[2] - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人和主要负责人[3][4][29] - 公司各部门及子公司负责人是信息披露报告第一责任人[34] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露[11] - 年度报告应记载公司基本情况等十一项内容，中期报告应记载七项内容[11] - 预计不能按时披露需报告原因、解决方案和延期最后期限[11] 重大信息披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内预告[14] - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，应立即披露[20] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%，应立即披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化，应立即披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，应立即披露[21] 信息披露形式与要求 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[7] - 公告应通过指定媒体披露，加盖董事会公章并报备[7] - 应将信息披露文件备置于住所地供公众查阅[8] 信息豁免与暂缓披露 - 拟披露信息属国家秘密、商业秘密等可豁免披露[25] - 信息存在不确定性等可暂缓披露，需符合相关条件，原因消除应及时公告[25][27] 信息披露程序与管理 - 重大信息报告、传递、审核、披露有明确程序[31] - 持有、控制公司5%以上股份股东或实际控制人特定情况应通知公司并配合披露[33] - 公司应严格执行关联交易回避表决制度[35] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案[36] 违规处理与保密 - 人员失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[36] - 信息披露义务人和相关工作人员负有保密义务，不得泄露内幕信息和进行内幕交易[38] - 向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前应核实并签保密协议[38] - 不得在内部刊物或网上刊登非公开重大信息[38] 调研与宣传管理 - 接受调研、采访等活动应索取提纲、做好准备并记录[39] - 不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件资料，须经董秘审核[39] - 相关信息披露义务人活动时不得披露非公开重大信息[39] - 对外宣传等可能影响股价的应事先报董秘审核[39] - 违反制度擅自公开重大信息的责任人将受处罚并追究法律责任[39] 制度相关 - 本制度术语含义与《公司章程》相同，抵触时以相关规定为准[41] - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[41]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知委员，经同意可不受限[11] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] 薪酬考核 - 委员会负责制定董事和高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议实施[7] - 高管薪酬方案须报董事会批准[7] 细则实行 - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请议案[5] - 对符合要求的事务所续聘，可不公开选聘[7] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[7] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[8] 聘期规定 - 事务所聘期一年，可续聘，续聘无需重新招标[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 信息披露 - 应在年度报告中披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[21] 改聘情况 - 三种情况应改聘，年报审计期间除规定情况不得改聘[13] - 改聘提案审核时应约见前后任事务所并评价[13] - 拟改聘应在公告中详细披露情况[14] 特殊处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告[14] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[16] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[16] 违规处理 - 承担审计业务事务所严重违规，股东会决议后不再选聘[16]

董事会构成 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[7] - 设董事长一人，可设副董事长一人，设董事会秘书一人[8] - 下设审计、战略与发展管理、提名、薪酬与考核四个专门委员会[8] 审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[12] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例由董事会审议[12] - 公司与关联方成交达一定金额的关联交易由董事会审议[15] 决策规则 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[37] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十四日书面通知[19] - 提议召集临时董事会会议，董事长十日内召集，提前三日通知[19][20] - 二名及以上独立董事认为资料问题可提出延期，董事会应采纳[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事委托出席有多项原则限制，一名董事不得接受超两名董事委托[27] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决[35] 其他 - 董事会会议记录保管期限为十年[34] - 本规则自公司H股在港交所上市之日起生效，原规则自动失效[38]

交易申报 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前至少18个交易日报送《买卖本公司证券申报函》[8] - 董事会秘书在计划交易时间前15个交易日反馈确认函[8] 减持计划 - 经确认可卖出股票，董事会秘书在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[8] - 董事和高级管理人员通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] 信息披露 - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[9][10] - 股份被强制执行，2个交易日内披露相关信息[10] 身份申报 - 新上市公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时申报个人及近亲属身份信息[10] - 新任董事和高级管理人员任职事项通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[10] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[10] 买卖回复 - 董事买卖股份请求须5个交易日内得到回复，获准买卖有效期不超5个交易日[11] 股份变动报告 - 公司董事和高级管理人员股份变动需在2个交易日内向上市公司报告并公告[12] 申报存档期限 - 董监高“首次申报”送交通知存档期限为有关事情发生后10个营业日，其他申报为3个营业日[15] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员所持公司股份在上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高级管理人员离职后半年内所持公司股份不得转让[19] - 公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [19] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[20] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [20] 买卖禁止期 - 公司董事和高级管理人员在公司年度业绩刊发日期前60日内不得买卖公司股票及其衍生品种[21] - 公司董事和高级管理人员在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期前30日内不得买卖[21] 内幕交易防范 - 公司董事和高级管理人员应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种[22] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[25] - 每年第1个交易日，以董事和高级管理人员上年最后1个交易日登记名下的本公司股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[25] 额度计算 - 计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；账户持有本公司股份余额不足1,000股时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[25] 额度变更 - 因权益分派、减资缩股等导致股份变化，本年度可转让股份额度相应变更[26] 违规处理 - 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，可根据要求对其名下本公司股份予以锁定[26] 解除限售 - 董事和高级管理人员所持有限售条件股份满足解除限售条件后，可申请解除限售[26] 责任追究 - 公司董事和高级管理人员违反规定，可通过警告、通报批评等方式追究责任[29] - 违反规定在禁止买卖期内买卖本公司股票，视情节处分，造成损失依法追究责任[29] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[29] - 触犯国家法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[29]

董事会秘书聘任与解聘 - 设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，需具任职资格并取得合格证书[7] - 解聘需有充分理由，辞职依劳动合同规定[6] - 特定情形下，董事会应1个月内解聘[9] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责与权利 - 负责公司信息披露事务，组织制订相关管理制度[8] - 应遵守法律和章程，对公司负有忠实和勤勉义务[10] - 有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件[12] 制度相关 - 规定事项与法律法规抵触或董事会决定时修改制度[14] - 制度未尽事宜或抵触时依相关规定执行[14] - 董事会负责解释本制度，自审议通过之日起生效[14] - 董事会落款日期为2025年6月3日[15]