股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[10][11] - 董事会同意召开应在5日内发出通知[10][11] - 审计委员会同意请求应在5日内发出通知[12] - 特定股东可自行召集和主持股东会[12] 股东会通知要求 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[17] - 股权登记日与会议日期间隔规定[18] - 延期或取消需提前至少2个交易日说明原因[19] 股东会投票规定 - 网络或其他方式投票时间规定[29] - 股东按股份数额行使表决权，中小投资者表决单独计票[31] 股东会主持规则 - 不同情形下股东会主持人规定[27][28][29] - 可推举新主持人的条件[28] 股东会其他规则 - 股东买入超比例股份表决权限制[33] - 特定情况选举董事采用累积投票制[35] - 普通决议、特别决议通过条件[37] - 重大资产交易或担保需特别决议通过[40] - 计票和监票人员推举及限制[36] - 重复表决以第一次结果为准[35] - 未填、错填表决票视为弃权[36] 股东会后续事项 - 公司应申请办理决议公告事宜[53] - 提案未通过或变更决议需特别提示[54] - 分红等提案应在2个月内实施[60] - 股东可请求法院撤销决议[42] - 会议记录保存期限不少于10年[45] 股东会报告与质询 - 年度股东会上董事会和独立董事应作报告[34] - 董事、高管应解释说明股东质询[35] - 主持人可拒绝回答并说明理由[36]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[3] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议为不定期，按需或提议举行[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[11] - 工作组负责前期准备[10] - 细则经董事会批准生效，由其解释修改[14] - 对重大事项研究提建议[7]

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事应占半数以上[6] - 公司成立内审部，配备专职审计人员，对董事会负责[7] 工作汇报机制 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[14] - 内审部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[14] 审计工作内容 - 内审部至少每季度对货币资金的内控制度检查一次[14] - 内审部对公司各机构内部控制、财务信息等进行检查监督[7] - 内审部以业务环节为基础开展审计，评价相关内部控制有效性[15] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[25] - 内审部应在业绩快报对外披露前进行审计[26] 审计监督检查 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等检查一次[27] 报告出具披露 - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[30] - 董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[31] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[32] 其他事项 - 内部审计人员应具备职业道德、专业知识等多项条件[8] - 董事会审计委员会指导和监督内审部工作，向董事会报告内审情况[12] - 内审部负责公司内部控制评价具体组织实施工作[30] - 内部控制制度执行情况是绩效考核重要指标[31] - 公司应加强对审计人员业务培训[34] - 内审部应制定全年工作计划[35]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[10] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释修改[14]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 特定情形应召开临时会议[12] - 董事长10日内发出通知召集临时会议[14] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知[18] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[23] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事应提前确认是否参会[27] - 关联交易提案需独立董事过半数同意后提交审议[34] - 董事会表决一人一票，记名或举手方式[38] - 提案通过需超半数董事赞成，担保等有额外要求[43] - 关联董事不得表决，无关联董事过半数通过决议[45] 利润分配与提案处理 - 利润分配先出审计草案，再作决议和出正式报告[49] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[51] - 部分董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[53] 会议记录与落实 - 会议需安排人员记录，相关人员签名保存[55] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[57] - 办公室督促落实决议并通报情况[61] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[64]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，董事会选举[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[7] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，提案过半数同意提交董事会[7][8] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题，要求更正数据[8] - 监督外部审计机构聘用，提交履职评估报告[8][9] - 指导内部审计部门，督导半年检查重大事件[9] - 出具内控有效性评估意见并报告[10] - 督促内控问题整改与内部追责[19] - 通报董高人员违规，可提解任建议[11] 审计相关资料 - 审计工作组提供含财务报告等书面资料[14] 审计委员会运作 - 必要时可聘中介机构，费用公司支付[13] - 每季度至少开一次会，两名以上委员可提议临时会[14] - 公司原则上会前三天提供资料，紧急情况不限[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[17] - 委员可书面委托参会，独董委托独董[17] - 会议资料由董事会秘书保存不少于十年[17] - 会议议案及表决结果书面报董事会[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名[3] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 每年至少召开一次会议，可提议临时会议[8] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 记录与政策 - 会议记录保存不少于十年[11] - 董事薪酬政策报董事会同意并股东会审议[8] - 高管薪酬政策报董事会批准[8]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接投资且持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能实际控制的子公司[2] 人员管理 - 公司派往子公司人员需在年度结束后一个月内向总经理提交年度述职[8] - 连续两年考核不符要求，全资子公司人员会被更换，控股子公司人员将被提请按章程更换[8] 经营规划 - 子公司经营及发展规划要服从和服务于公司发展战略和总体规划[11] 投资与资金管理 - 子公司对外投资应接受公司对应业务部门指导、监督[12] - 控股子公司应严格控制与关联方资金往来，避免非经营性占用[14] - 子公司实施对外借款需报公司审批同意并履行程序[15] - 未经公司董事会或股东会审批，子公司不得为他人提供担保[16] 制度执行 - 子公司应遵守公司制定的财务等制度，执行统一会计制度[18] 报告提交 - 子公司每月需向公司报送月度报告，包含运营报告等[33] - 子公司应在内部决策机构作出决议后一个工作日内提交决议情况并通报事项[22] - 子公司需在季度、半年度、年度结束之日起二十个工作日内提交财务报表[22] - 子公司在建工程和对外投资项目投运后，需在会计期间结束后二十天内提交达产达效情况报告[22] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括经济效益审计等[26] - 公司建立对全资、控股子公司的绩效考核和激励约束制度[29] - 子公司经营层考核办法原则上参考公司考核办法[30] 档案管理 - 公司建立相关档案的两级管理制度，子公司存档文件应同时报送公司存档[32] 下属子公司管理 - 公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度建立对下属子公司的管理控制制度[36] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[39]

股份交易限制 - 董事和高管6个月内反向买卖股票，收益归公司[6] - 任职及届满后6个月内，每年转让股份不超25%[7] - 持股不超1000股可一次全转让[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日申报信息[10] - 现任信息变化或离任后2个交易日申报[10] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持完成或未完成均需2个交易日内报告公告[12] 股份锁定 - 上市满一年，新增无限售股75%自动锁定[14] - 上市未满一年，新增股份100%自动锁定[14] - 当年未转让股份计入次年可转让基数[14] 违规处理 - 违规买卖公司有权处理，收益归公司[17] - 严重违规交由监管部门处罚[17] 规则说明 - 与其他规定冲突按其他规定执行[19] - 规则由董事会修改解释，审议通过生效[19]

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名，由董事会聘任或解聘[6] - 总经理、副总经理、财务负责人每届任期3年，届满可连聘连任[6] 会议与职责 - 总经理办公会议不定期召开，由总经理或其授权人主持[11] - 总经理、副总经理、财务负责人职责明确[14][16][17] 工作权限 - 除规定事项外，总经理全权负责其他事项，重大事项报董事会备案[20] - 总经理负责事项涉及的重大合同由其批准并签订[20] 细则规定 - 工作细则自报董事会批准之日起生效，解释权归董事会[24][25]