上海移为通信技术股份有限公司 （一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%； （二）控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半 数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的 重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和 相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地 运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定,遵守公司关 于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。 1 第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 上海移为通信技术股份有限公司(以下简称"公司")为加强对子公 司的管控，规范公司内部运行机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深 ...

上海移为通信技术股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 雷良海 各位股东和股东代表： 本人雷良海，作为上海移为通信技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，2024年，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 和《上海移为通信技术股份有限公司章程》《上海移为通信技术股份有限公司独 立董事工作制度》等公司相关规定的要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥 独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如 下： 一、 独立董事基本情况 雷良海，男，1962 年 2 月出生，中国国籍，经济学博士，教授，博士生导 师。1986 年 7 月至 1989 年 9 月任苏州铁道师范学院教师、团委书记，1991 年 1 月至 2017 年 4 月历任上海理工大学金融系主任、商学院副院长、财务处处长、 审计处处长、管理学院党委书记。现任上海理工大学管理学院教授、博士生导师、 财政金融研究院执行院长，中国机械工业会计审计研究中心主任。现任公 ...

上海移为通信技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海移为通信技术股份有限公司（下称"公司"）的对外投 资决策程序，建立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透 明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规 章制度，制定本对外投资管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控 制投资风险、注重投资效益。 第六条 公司进行对外投资事项的，应遵守下列审批程序： （一）除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司的对外投资事项（设 立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，由董事会审批决定，并及 时披露： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 ...

上海移为通信技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障上海移为通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 "《规范运作指引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《上海移为通信技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司规章制度的规定，结合公司 实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信 息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性 信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。但是， 法律、行政法规另有规定的除外。 第四条 前款 ...

内部控制基本情况 - 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施[3] - 内部控制目标包括保证经营合法合规等七项[5][6][7][8][9][10][11] - 内部控制考虑内部环境等八个要素[12] - 内部控制主要包括环境控制等五项[13] 授权与程序控制 - 授权管理采取逐级授权等方法[16] - 针对销售等环节制定严格内部控制程序[18] 会计与资金控制 - 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制[20] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[22] 信息与内审管理 - 公司应建立信息披露等制度，指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人[26][48] - 设立独立内审部，接受董事会审计委员会指导和监督[28] - 内审部重点审计监控公司层面制度流程等方面[22] 业务环节控制 - 内部控制制度涵盖销货及收款等业务环节[30] - 对控股子公司管理控制包括建立制度等活动[32] 关联交易与担保控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[34] - 审议关联交易事项时相关人员需履行审批等义务[36] - 对外担保内部控制遵循合法等原则，股东会、董事会按规定行使审批权限[41] 重大投资控制 - 重大投资内部控制遵循合法等原则[45] - 明确股东会、董事会对重大投资的审批权限及审议程序[47] - 指定专门机构负责重大投资项目研究等工作[48] - 证券投资等需董事会或股东会审议批准[46] 自查与报告机制 - 每年定期进行内部控制自查，由审计委员会指导内审部检查监督[52] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[54] - 内部控制自查从五方面评估总体内部控制有效性[56] - 内审部在会计年度结束前后提交计划和报告[57] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[59] 缺陷整改与评价 - 内审部督促相关责任部门对内部控制缺陷制定整改措施并监督落实[59] - 董事会或审计委员会根据内审报告出具年度内部控制评价报告[59] - 董事会在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，监事会发表意见[59] 披露与考核 - 公司应在披露年报时披露内控评价报告及相关主体意见[60] - 保荐等机构指出内控重大缺陷，董事会、监事会应作专项说明[60] - 公司将内控执行情况作为绩效考核重要指标[60] - 公司应建立责任追究机制查处违规责任人[60] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[62] - 公司高级管理人员包括经理等[62] - 制度自董事会审议通过之日起实施[62] - 制度由董事会负责修订和解释[62]

上海移为通信技术股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强上海移为通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公司发行在外的 证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司 规范运作》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等法律、法规和规范性文件以及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）《上海移为通信技术股份有限公司信息披露管理制度》 的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属各部门、子公司及分公司。 第二章 一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时（包括但 不限于公司、各分、子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大 关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况），按 ...

公司基本信息 - 公司于2017年1月11日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[6] - 公司注册资本为45988.0712万元[10] - 公司股份总数为45988.0712万股，均为普通股[16] 股权结构 - 廖荣华持股3060万股，比例51%；彭嵬持股120万股，比例2%；Sinoway Consultants Limited持股1290万股，比例21.5%；Smart Turbo International Limited持股1530万股，比例25.5%[14] 股份交易与限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[23] - 董事、监事、高管等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 持有公司5%以上股份人员6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形，公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，包括2名独立董事，设董事长1人[76] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[80][81] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名[118] - 监事会每6个月至少召开一次定期会议，通知期限为会议召开10日之前[122] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后4个月内编制并披露年度财务报告，上半年结束后2个月内披露中期报告[125][126] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 公司单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的15%[127] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[139] - 公司合并或分立应在10日内通知债权人，30日内在报纸公告[144][147][151]

上海移为通信技术股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为完善上海移为通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海移为通 信技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，特制 定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组 织实施董事会会议决议，对董事会负责。 第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。 第二章 总经理的任职资格及任免程序 第四条 总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能 力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的 生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司经理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 ...

上海移为通信技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海移为通信技术股份有限公司 (以下简称"公司")的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳 定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和其他 相关法律、法规、规范性文件的规定及《上海移为通信技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），并结合公司的实际情况，制定本对外担保制度（以 下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向 金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四 ...

上海移为通信技术股份有限公司 (四) 提供担保（含对控股子公司担保）； 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海移为通信技术股份有限公司(以下简称"公司")及其控 股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规 范性文件及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将 关联交易非关联化。 第二章 关联交易 第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； (三) ...