董高人员股份买卖规则 - 买卖前3个交易日书面通知董事会秘书[7] - 规定6种时间内委托公司申报个人及近亲属身份信息[7] - 任职期间和任期届满后六个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[10] - 上市满一年，年内新增无限售按75%自动锁定[12] - 8种情形下不得转让股份[13] - 年报、半年报公告前15日内等不得买卖[18] 股东减持规则 - 减持应提前十五个交易日报告计划，披露区间不超三个月[14] - 集中竞价90日内减持不超1%[15] - 大宗交易90日内减持不超2%[15] 违规处理 - 违规6个月内买卖，公司收回收益[17] - 违规买卖内部通报、教育，收益归公司[22] 信息披露 - 股份变动2个交易日内申报公告[20] - 违规买卖董事会披露情况[22] - 持股变动达规定履行报告披露义务[23] 制度相关 - 按法律法规、章程执行未尽事宜[25] - 董事会负责解释修改[26] - 董事会审议通过后生效[27] 买卖流程 - 买卖证券填联络单和申报表[30][33]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及其关联方资金占用制度[2] - 经营性资金往来严格限制占用公司资金[5] 审计与公告 - 注册会计师审计需对资金占用情况出具专项说明并公告[6] 关联交易决策 - 关联交易按《公司章程》及《关联交易决策制度》决策实施[6] 资金管理 - 财务部核算、统计资金往来，建立档案并上报[10] 侵占处理 - 发生侵占董事会要求停止侵害、赔偿损失[11] - 建立“占用即冻结”机制，无法清偿变现股权偿还[11] 责任追究 - 协助侵占资产处分责任人，重大责任董事提议罢免[16] 制度说明 - 制度自董事会审议通过之日起施行[19] - 制度所属公司为山东朗进科技股份有限公司[20]

审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] - 指导和监督内部审计制度建立与实施[8] - 根据内部审计部门资料出具年度内部控制自我评价报告[33] 审计部工作安排 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况[10] - 在每个会计年度结束前两个月提交年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[12] - 对公司各相关主体内部控制制度进行检查评估[10] - 对公司各相关主体会计资料及经济活动进行审计[10] - 协助建立健全反舞弊机制[10] - 以业务环节为基础开展审计工作并评价相关内控有效性[16] - 至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[24] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[29] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[30] - 应在每年度结束后的6个月内对审计档案进行归档[22] 审计流程 - 内部审计通知书需在审计实施5日前书面送达被审计对象[20] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起7日内向审计委员会书面申诉[21] - 审计委员会接到申诉后15日内根据权限处理或提请董事会审议[22] 报告披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[33] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制自我评价和审计报告[33] - 会计师事务所对内控有效性出具非标准报告等情况，董事会等应做专项说明[33] 激励与约束 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[36] - 对表现优秀的内部审计人员给予精神或物资奖励[36] - 对违规内部审计人员公司按规定处理，犯罪的移交司法机关[36] - 内部审计部门及人员违反制度，董事会责令纠正并处分追责[36] - 被审计单位及相关人员不配合审计等情况，公司追究相关人员责任[36] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[38]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选、审核人选并提建议[6] 提名委员会工作 - 工作小组研究需求并提交书面材料[10] - 可在公司内外搜寻人选[10] 提名委员会会议 - 召开前五天通知，三分之二以上委员出席[13] - 决议须全体委员过半数通过，表决方式多样[13][14] 工作细则施行 - 自董事会审议通过之日起施行[16]

关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[11] - 防止关联人干预经营及占用或转移公司资金资产等[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，其股份数不计入总数[16][17] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易应提交股东会审议[16] 特定交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需特定审议程序[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需特定审议程序[18] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议[18] 担保与资助 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[21] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经特定董事审议并提交股东会审议[22] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序[23] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序[23] 信息报送与保管 - 公司董事等应告知关联人情况，公司更新名单并报交易所备案[8] - 公司董事等相关人员应及时报送关联人名单及关联关系说明[25] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[25]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中财务会计专业人士担任[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，提前五天通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 职责与流程 - 负责审核财务信息等，事项经半数同意提交董事会[7] - 内控评价报告经半数同意提交董事会，董事会审议年报时决议[9] - 审计部做决策前期准备，提供书面资料[12] - 会议评议审计部报告，呈报董事会讨论[13] 生效与解释 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施，解释权归董事会[20]

投票信息 - 公司投票代码为"350594"，简称为"朗进投票"[8] - 深交所网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，现场结束日15:00结束[8][10] 股东相关 - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[19] - 股东表决权数量为名下账户股份总和[13] 操作要求 - 股东会通知次日申请网络投票服务[4] - 网络投票前二日提供股东电子数据[6] - 股权登记日和投票开始日至少间隔二日[7] 投票结果 - 股东会结束次日，交易系统投票股东可查结果[20] 其他 - 细则解释权归公司董事会[26]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，投票权等于股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 独立董事和非独立董事选举分开，投票权按对应应选人数计算[5] - 所投候选董事人数不能超应选人数，投票总数超累积表决票数无效[6] 董事当选条件及补选 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[8] - 当选人数不足有不同补选方式[8][10] 实施细则说明 - 未尽事宜按相关法律和章程执行[12] - 由董事会负责解释，经审议批准生效修改亦同[13]

山东朗进科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《山东朗进科技股份 有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会设战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一 以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工 作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由补选产生的 董事续任或战略委员会根据上述第三至第五条补足委员人数。 第七条 战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机 构，由公司总经理担任组长，工作成员无需是战略委员会委员。 第 ...

会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时开临时会议[10][14] - 董事长接临时会议提议十日内召集主持[12] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[17] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[20] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] 会议表决规则 - 董事会会议表决一人一票[29] - 除特殊情形提案需超全体董事半数投赞成票通过[31] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[33] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[34] 利润分配决议流程 - 先通知注册会计师出审计报告草案，作分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项决议[36] 提案审议规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议[38] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[39][40] 会议记录与档案 - 董事会会议可全程录音[41] - 董事会秘书安排人员做好会议记录[42] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[44] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[45] - 董事会会议档案保存十年以上[48]