许可证信息 - 公司收到安徽省药监局换发的《医疗器械生产许可证》[2] - 编号为皖药监械生产许20150064号[2] - 许可期限自2025年07月24日至2030年07月23日[2] 生产范围 - 包括Ⅲ类16 - 06眼科矫治和防护器具、Ⅱ类16 - 04眼科测量诊断设备及器具[2] 影响说明 - 本次许可延续不会对公司生产经营产生重大影响[3]

监事会会议召开情况 - 欧普康视科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2025年6月28日通过专人送达、即时通讯等方式发出会议通知 [1] - 会议于2025年7月3日以现场形式召开 [1] - 本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人 [1] - 会议由监事会主席孙永建先生主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的议案》 [1] - 监事会认为本次变更募集资金用途并收购尚悦启程75%股权的事项围绕公司主营业务，基于实际经营情况调整，有利于提高募集资金使用效率 [1] - 监事会认为该决定符合公司发展诉求，是审慎决定，不存在损害股东利益的情况 [1] 其他事项 - 具体收购内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的公告 [2] - 本议案需提交股东大会审议 [2]

公司注册资本变更 - 公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划未解除限售股票337,977股和2023年限制性股票激励计划未解除限售股票525,286股，合计减少股本863,263股 [2] - 公司股份总数拟由896,152,386股减少至895,289,123股，注册资本由896,152,386元减少至895,289,123元 [2] 《公司章程》修订 - 公司因注册资本变更对《公司章程》第六条和第二十一条进行修订，注册资本和股份总数条款同步更新为895,289,123元和895,289,123股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议批准，并由管理层办理工商变更登记及章程备案 [3] 相关审议程序 - 公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，尚需股东大会审议 [1] - 回购注销限制性股票的依据详见公司2025年4月26日披露的公告（编号2025-042、2025-043） [1]

收购交易概述 - 欧普康视拟以3.34亿元收购尚悦启程75%股权 [1] - 其中使用募集资金2.34亿元，自有资金1亿元 [1] - 收购完成后尚悦启程将成为公司控股子公司并纳入合并财务报表范围 [1] 资金结构 - 收购资金中募集资金占比70.06%（2.34亿元/3.34亿元） [1] - 自有资金占比29.94%（1亿元/3.34亿元） [1] 股权结构变化 - 交易完成后公司将持有尚悦启程75%股权 [1] - 尚悦启程将从非控股子公司变为控股子公司 [1]

财务数据 - 2025年1月31日流动资产42,431,267.04元，较2024年12月31日增长14.88%[15] - 2025年1月31日流动负债25,697,470.27元，较2024年12月31日下降1.65%[15] - 2025年1月31日非流动资产68,304,658.09元，较2024年12月31日下降2.58%[15] - 2025年1月31日非流动负债23,525,029.00元，较2024年12月31日增长0.12%[15] - 2025年1月营业总收入12,452,588.49元，2024年度为114,917,018.79元[16] - 2025年1月营业总成本7,588,806.56元，2024年度为81,877,922.03元[16] - 2025年1月营业利润4,690,395.93元，2024年度为33,000,344.29元[16] - 2025年1月利润总额4,641,967.15元，2024年度为33,102,285.68元[16] - 2025年1月净利润4,091,461.01元，2024年度为30,586,009.66元[16] - 2025年1月利息费用85,145.76元，2024年度为1,180,314.67元[16] - 2025年1月销售商品、提供劳务收到现金13,197,542.13元，2024年度为124,243,664.64元[18] - 2025年1月经营活动现金流量净额8,940,174.92元，2024年度为40,595,730.96元[18] - 2025年1月投资活动现金流量净额 - 673,631.70元，2024年度为 - 59,608,662.94元[18] - 2025年1月筹资活动现金流量净额 - 2,467,053.56元，2024年度为23,445,268.16元[18] 公司信息 - 公司于2024年5月15日成立，法定代表人为彭磊[26][28] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，记账本位币为人民币[35][37] - 公司正常营业周期为一年[36] 财务报表编制 - 公司编制2024年度及2025年1月模拟财务报表，用于股权交易[29] 企业合并与处置 - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并报表视同一直存在[47] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并资产负债表不调期初数[48] - 处置子公司或业务，编制合并资产负债表不调期初数[49] 金融工具 - 公司成为金融工具合同一方时确认相关资产或负债[66] - 金融资产满足条件终止确认，金融负债义务解除终止确认[67] 存货 - 存货包括原材料、库存商品等，发出用加权平均法计价[114][115] - 存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次[116] 固定资产 - 房屋建筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%[147] - 机械设备折旧年限5 - 15年，残值率5.00%，年折旧率6.33 - 19.00%[147] - 运输设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 19.00%[147] - 电子设备及其他折旧年限3 - 2年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 31.67%[147] 无形资产 - 无形资产按取得时实际成本入账[154] - 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内直线法摊销[156] 研发支出 - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出[158] 资产减值 - 对子公司等长期资产减值于资产负债表日判断迹象[162] - 商誉等每年进行减值测试[163] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[167] 收入确认 - 公司在客户取得商品控制权时确认收入[185] 政府补助 - 政府补助满足条件且能收到时确认，货币性按收到或应收金额计量[192][193] 所得税 - 公司采用资产负债表债务法确认和计量递延所得税资产和负债[198]

市场数据 - 2015 - 2019年中国眼科医疗服务市场规模年均复合增速约19.6%，预计2025年达2521.5亿元[38] - 2015 - 2019年民营眼科医疗服务市场规模年均复合增速约20.7%，预计2025年达1102.8亿元[39] - 2015 - 2019年公立眼科医疗服务市场规模年均复合增速约18.9%[39] - 我国医学视光市场规模2015 - 2019年年均复合增速约26.2%，预计2025年达500.3亿元[40][42] - 2019 - 2025年预计近视患者人数从约5.3亿人增至接近6.2亿人[44] - 2015 - 2020年我国近视手术量CAGR约12.2%，预计2030年达258万台[44] - 2010 - 2021年我国眼科医院数量CAGR约14.8%，民营CAGR约16.8%，公立CAGR约0.6%[47][48] - 2010 - 2021年我国眼科医院卫生技术人员数量CAGR约15.4%[50] 公司业绩 - 2024年12月31日资产总计5399.17万元，2025年1月31日为5399.31万元[53] - 2024年12月31日负债合计184.58万元，2025年1月31日为184.71万元[53] - 2024年12月31日净资产5214.59万元，2025年1月31日为5214.61万元[53] - 2024年度营业收入为0，2025年1 - 1月为0[53] - 2024年度利润总额为0.01万元，2025年1 - 1月为2214.59万元[53] - 2024年度净利润为0.01万元，2025年1 - 1月为2214.59万元[53] 公司投资与股权 - 公司拟收购宿迁尚悦启程75%股权，评估价值为34083.45万元[1][3] - 宿迁尚悦启程账面净资产5214.61万元，股东全部权益市场价值增值率771.49%[14] - 宿迁尚悦2024年5月成立，历经三次增资，截至评估基准日股权结构为孙鹏35%、王建洲5%、彭磊55%、欧普康视投资有限公司5%[27] - 公司对昆明星程眼科医院有限责任公司投资比例100%，注册资本等均为3000.00万元[30] 公司资产 - 昆明星程存货库存商品共345项[55] - 昆明星程机器设备共56项1412台（套）[55] - 昆明星程电子设备共88项284台（套）[55] - 宿迁尚悦承租办公用房面积25平方米，租赁期为2024年11月30日至2025年12月31日，租金无偿[55] 评估相关 - 评估基准日为2025年1月31日，评估结论使用有效期至2026年1月30日[12][14] - 评估目的是为收购75%股权提供价值参考[12] - 固定资产设备评估近期购置用成本法，购置较久用市场法[69] - 预测期从2025年2月至2030年12月，2030年后为永续期[75] - 公司在评估基准日资产总额账面值5399.31万元，评估值45629.31万元，增值率745.09%[83] - 公司在评估基准日负债总额账面值和评估值均为184.71万元，无评估增减值[83] - 公司在评估基准日净资产账面值5214.61万元，评估值45444.61万元，增值率771.49%[83] - 公司流动资产账面值和评估值均为2399.31万元，无增减值[84] - 公司非流动资产账面值3000.00万元，评估值43230.00万元，增值率1341.00%[84] - 公司长期股权投资账面值3000.00万元，评估值43230.00万元，增值率1341.00%[84]

募集资金情况 - 2022年6月公司向特定对象发行42,594,826股，每股35.29元，应募集150,317.14万元，扣除费用后实际募集149,406.89万元[3] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金39,677.38万元，余额118,403.07万元，其中理财105,677.00万元，专户余额12,726.07万元[4] 项目投资情况 - 接触镜和配套产品产业化项目投资总额41,760.00万元，累计投入28,904.70万元[6] - 社区化眼视光服务终端建设项目投资总额177,868.00万元，累计投入10,772.68万元，拟2026年5月31日建成[6][12] - 拟将社区化眼视光服务终端建设项目中23,373.00万元用于收购尚悦启程75%股权[7] 尚悦启程情况 - 尚悦启程屈光等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比约14%[15] - 尚悦启程全资子公司星程眼科旗下有2家医院，7家门诊[24] - 2024年12月31日，尚悦启程资产总额10704.87万元，负债总额4962.68万元，净资产5742.20万元，2024年度营业收入11491.70万元，净利润3058.60万元[25] - 2025年1月31日，尚悦启程资产总额11073.59万元，负债总额4922.25万元，净资产6151.34万元，2025年1月营业收入1245.26万元，净利润409.15万元[25] - 尚悦启程股东全部权益价值评估值为45444.61万元，较账面净资产5214.61万元增值40230.00万元，增值率771.49%[29] 收购相关情况 - 收购完成后公司与子公司合计持有尚悦启程80%股权，将其纳入合并报表范围[18] - 公司拟33390万元收购尚悦启程75%股权，使用募集资金23373万元，自有资金10017万元，变更用途需股东大会审议[41][44][70] - 丙方向甲方承诺标的公司2025 - 2029年度实际扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元[45] - 丙方承诺标的公司2030 - 2034年度实际扣非净利润之和不低于29600万元[46] - 本次投资款分六次支付，分别按20%、30%、20%、10%、10%、10%比例支付[48] 公司整体情况 - 公司全国服务网点累计超500家[60] - 截至2024年12月31日公司合并报表资产负债率为14.71%，货币资金余额7.58亿元[60] - 变更部分募集资金用途符合公司“全视光产品+全年龄段视光服务”双轮驱动发展战略[68] - 公司将加强募集资金使用的内外部监督，确保合法有效[69]

收购信息 - 公司拟33390万元收购尚悦启程75%股权，其中募集资金23373万元，自有资金10017万元[3][5] - 2025年7月3日董事会和监事会审议通过收购议案，尚需股东大会审议[5][13] - 收购完成后公司与全资子公司合计持有尚悦启程80%股权，尚悦启程将成控股子公司并纳入合并报表范围[20] 募集资金情况 - 2022年6月公司向特定对象发行42594826股，每股35.29元，应募集150317.14万元，扣除费用后实际募集149406.89万元[5] - 截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金39677.38万元，余额118403.07万元[6] - 公司拟将“社区化眼视光服务终端建设项目”中23373万元未投入募集资金用于支付收购尚悦启程75%股权款[17][20] 项目投资情况 - 接触镜和配套产品产业化项目投资总额41760万元，累计投入28904.70万元[7] - 社区化眼视光服务终端建设项目投资总额177868万元，累计投入10772.68万元[7] - 社区化眼视光服务终端建设项目计划2026年5月31日建成[16] 尚悦启程业务情况 - 尚悦启程屈光等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比约14%[17] - 尚悦启程全资子公司星程眼科旗下有2家医院，区域终端网络有7家门诊[26] - 尚悦启程构建以近视防控及视力矫正为主的眼健康业务集群，形成层次多元的眼科视光服务网络[26] 财务数据 - 2024年度营业收入11491.70，2025年1月为1245.26[29] - 2024年度营业利润3300.03，2025年1月为469.04[29] - 2024年度净利润3058.60，2025年1月为409.15[29] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4059.57，2025年1月为894.02[29] - 尚悦启程股东全部权益价值评估值为45444.61万元，较账面净资产5214.61万元增值40230.00万元，增值率771.49%[32] - 2024 - 2025年1月综合毛利率分别为68.30%及72.80%，历史毛利率呈上涨趋势[41] - 2025 - 2030年综合毛利率预测分别为65.6%、62.9%、60.5%、58.3%、56.3%、54.6%[41] - 2024年角膜塑形镜及护理产品收入1589.01万元，配镜2988.83万元，视觉训练2204.32万元，医疗收入4709.53万元[39] - 2025年1月角膜塑形镜及护理产品收入150.06万元，配镜294.92万元，视觉训练228.65万元，医疗收入571.62万元[39] - 2024年营业成本合计3641.51万元，2025年1月为338.62万元[42] 支付安排与协议条款 - 投资款分六次支付，协议签订生效且先决条件满足5个工作日内支付20%，工商变更登记及账户共管完成10个工作日内支付30%，2025 - 2028年度考核结果审定且丙方补偿义务履行完毕后30日内分别支付20%、10%、10%、10%[48] - 交易对手方等违反竞业限制，公司有权要求按交易总金额3倍赔偿损失，要求回购股权，回购价按实际支付净价款加12%年化投资收益率回报[49][50] - 若协议成立45个工作日内生效条件未达成或确定无法达成，协议自动解除[51] - 丙方以投资后所持标的公司20%股权（对应注册资本600万元）向甲方质押，30个工作日内办理手续，质押期限5年[51] 公司情况 - 截至2024年12月31日公司资产负债率为14.71%，货币资金余额7.58亿元[61] - 公司全国服务网点累计超500家[60] - 公司下设“康视眼科”及“欧普眼视光”两大连锁视光服务品牌，控股或参股十余家眼科医院，以及数十家眼科门诊部[60] 收购意义与决策情况 - 收购尚悦启程75%股权，契合国家政策，推动云南眼科产业高质量发展[52][53][54] - 收购尚悦启程75%股权，完善全国视光终端业务布局，增强市场渗透率和占有率[54] - 收购尚悦启程75%股权，带来先进技术和管理经验，提升专业水平和差异化竞争优势[55] - 收购尚悦启程75%股权，扩大业务覆盖范围，提升公司品牌影响力[56] - 本次变更部分募集资金用途是结合市场环境等客观情况审慎调整，不会对现有业务造成不利影响，符合公司双轮驱动发展战略[68] - 本次变更利于提高公司在云南省影响力、拓展视光服务终端范围、提高行业综合竞争力，提高募集资金使用效率，促进公司持续稳健发展[68] - 2025年7月3日公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过变更部分募集资金用途并用于收购尚悦启程75%股权的议案[69] - 2025年7月3日公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过变更部分募集资金用途并用于收购尚悦启程75%股权的议案[71] - 监事会认为本次变更围绕主营业务，基于实际经营调整，利于提高资金使用效率，符合公司发展诉求，无损股东利益[71] - 保荐机构认为本次变更已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议，履行必要审批程序，符合相关规定，决策合法合规，符合公司和股东利益，同意变更[72]

欧普康视科技股份有限公司 关于变更部分募集资金用途并用于收购宿 迁市尚悦启程医院管理有限公司 75%股权 可行性分析报告 欧普康视科技股份有限公司 2025 年 7 月 关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司 75%股权 可行性分析报告 | 一、变更募集资金投资项目的概述 1 | | --- | | （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1 | | （二）募集资金使用及结余情况 1 | | （三）本次变更部分募集资金用途情况 2 | | （四）变更部分募集资金用途履行的决策程序 3 | | 二、变更募集资金投资项目的原因 3 | | （一）原募投项目计划和实际投资情况 3 | | （二）变更原募投项目的原因 4 | | 三、新募投项目情况说明 4 | | （一）交易对方基本情况 5 | | （二）交易标的基本情况 6 | | （三）定价依据及合理性分析 6 | | （四）资金来源 9 | | （五）交易协议的主要内容 14 | | 四、新项目实施的必要性及可行性分析 14 | | （一）必要性分析 18 | | （二）可行性分析 18 | | 五、项目的收益和风险 20 | | （一 ...

股份与股本变动 - 公司拟回购注销2021年限制性股票337,977股和2023年限制性股票525,286股，合计减少股本863,263股[2] - 公司股份总数拟由896,152,386股减至895,289,123股，减少863,263股[2] 注册资本变动 - 公司注册资本拟由896,152,386.00元减至895,289,123.00元，减少863,263.00元[2] 公司章程修订 - 《公司章程》修订前公司注册资本为896,152,386.00元，修订后为895,289,123.00元[4] - 《公司章程》修订前公司股份总数为896,152,386股，修订后为895,289,123股[4]