国元证券股份有限公司 关于欧普康视科技股份有限公司部分募投项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户 的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为欧普 康视科技股份有限公司（以下简称"欧普康视"或"公司"）向特定对象发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欧普康视部分 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集资金专户事项进 行了审慎核查，核查情况如下： 三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况 公司本次结项的募集资金投资项目为"接触镜和配套产品产业化项目"。截 至 2025 年 6 月 30 日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意欧普康视科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3405 号）核准，公司于 2022 年 6 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）42,594,8 ...

收购交易 - 公司拟以3.34亿元收购尚悦启程75%股权 标的账面净资产仅5214万元 估值高达4.45亿元 增值率753.86% [1] - 收购资金中2.34亿元来自被终止的募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目" [1][3] - 交易设置严苛对赌条款 要求标的2025-2029年扣非净利年复合增速超14% 2030-2034年净利润总和不低于2.96亿元 [2] - 50%收购款与业绩挂钩分期支付 交易方质押20%股权作为担保 [2] 公司经营现状 - 2024年公司营收增速骤降至4.4% 净利润同比下滑14.16% 创上市以来最差纪录 [2] - OK镜业务受集采降价、竞品围剿及阿托品滴眼液分流影响 四年间市值蒸发近800亿 当前市值仅139亿 [2] - 原募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目"投资进度仅10.01% "接触镜产业化"项目进度不足70% [3] 战略转型 - 收购标的尚悦启程业务中OK镜占比仅14% 屈光手术占40% 与公司社区化终端拓展方向契合 [4] - 公司宣称收购将强化"全视光产品+全年龄段服务"战略协同 [4] - 第六大股东三只羊创始人卢文庆去年末入股后 今年一季度紧急减持282万股 [3]

股份质押情况 - 南京欧陶将270万股公司股份在中信建投证券质押[1] - 本次质押股份占其持股2.69%，占总股本0.30%[1] - 质押后其质押股份占持股66.97%，占总股本7.51%[5] 风险应对 - 目前股份质押业务正常履约，无平仓或强制过户风险[6] - 若有平仓风险，将采取追加保证金等措施[6]

近视治疗行业 - 全飞秒激光手术费用约18000元，适合近视小于1000度的患者[16][17] - ICL人工晶体植入术费用约35000元，可矫正高达1800度近视[25][27] - OK镜龙头企业欧普康视2024年营收18.14亿，同比增长4.4%[30] - OK镜原材料供应商昊海生科2024年营收26.98亿[30] - 青少年近视业务占比超30%的爱尔眼科2024年营收209.83亿[30] 牙齿正畸行业 - 传统钢型牙套价格约25000元，隐形牙套约40000元，舌侧矫正约60000元[34] - 全口牙齿种植费用高达10万元[38] - 时代天使2023年营收20.3亿元，青少年业务贡献超60%[43] - 欧普康视2023年青少年齿科业务收入同比增长40%[44] 身高管理行业 - 生长激素治疗每月费用约5000元[48] - 生长激素龙头企业金赛药业2024年营收106.7亿，未成年人客户占比62%[56] - 汤臣倍健增高产品年销18亿[56] - 2023年中国儿童身高管理市场规模达80-120亿，年复合增长率超25%[56]

公司动态 - 欧普康视全资子公司欧普康视投资有限公司的控股子公司江苏多姿医疗科技有限公司申请的医疗器械产品"软性亲水接触镜"注册申请已获国家药品监督管理局受理，受理号为CQZ2501262 [1] - 该产品为境内III类医疗器械，用于日戴矫正屈光不正 [1] - 目前产品处于注册申请受理阶段，后续需通过技术审评才能获得注册证并投入生产、销售 [1] 产品信息 - 该产品在国内外已有临床研究和使用，全球市场销售情况良好 [1] - 国内已有同类产品上市 [1]

新产品研发 - 多姿医疗“软性亲水接触镜”注册申请获受理，为境内III类[1] - 产品日戴，矫正屈光不正，后续需技术审评[1][2] - 同类产品全球销售好，国内外有临床研究和使用[3][4] 未来展望 - 注册受理后进入审评审批，结果和时间不确定[5] - 获受理对近期业绩无影响，无法预测未来业绩影响[5]

公司业绩与经营状况 - 欧普康视2024年营收18.14亿元，同比增长4.4%，归母净利润5.72亿元，同比下滑14.16%，首次出现营收个位数增长与净利润双下滑 [1] - 2025年第一季度营收4.78亿元，同比增长2.95%，归母净利润1.60亿元，同比下降16.93%，业绩颓势延续 [1] - 核心产品OK镜为主的硬性接触镜2024年销售收入7.6亿元，同比下滑6.73%，支柱产品疲软拖累整体业绩 [1] 战略收购与业务转型 - 公司计划以3.34亿元收购尚悦启程医院管理公司75%股权，标的公司股东权益评估值4.54亿元，较账面净资产增值771.49% [1][3] - 收购资金来自2022年定增募集资金，原计划用于"社区化眼视光服务终端建设项目"，但实际投入仅完成计划额的10% [4] - 标的公司旗下拥有2家医院和7家门诊，业务涵盖近视防控及视力矫正，屈光业务占比40%，OK镜相关业务占比14%，与公司产品线高度契合 [4][5] 区域市场与竞争格局 - 公司收入高度依赖华东市场，西南地区为第二大收入市场，2024年贡献2.16亿元（占比11.94%），但同比下降4.96% [5] - 收购昆明地区眼科医院网络有助于巩固西南市场份额，降低对华东单一市场的依赖 [5] - OK镜行业竞争加剧，NMPA批准的OK镜产品注册证超过20个，昊海生科、爱博诺德等企业入局加剧价格竞争 [9] 行业趋势与市场变化 - 2023年我国儿童青少年总体近视率52.7%，高中生近视率80.5%，催生多种视力矫正解决方案 [7] - 离焦镜等替代产品快速崛起，实际诊疗场景中OK镜与离焦框架眼镜选择比例约为1:5 [9] - 家长对近视防控认知更理性，医保控费和消费降级趋势使得部分家庭倾向性价比更高的替代产品 [10] 收购条款与业绩承诺 - 交易设置10年业绩对赌条款，尚悦启程承诺2025-2029年扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元，2025年需实现27%增长，2029年需增长93% [6] - 追加2030-2034年累计净利润不低于2.96亿元的考核要求，长期业绩承诺在A股收购案中罕见 [6] 转型挑战与协同效应 - 从产品制造商向医疗服务提供者转型对管理能力提出更高要求，需应对医疗质量管控、人才团队建设等挑战 [6][10] - 国际巨头如爱尔康、强生视觉已采取类似垂直整合战略，公司需实现OK镜验配技术与诊疗服务的深度融合 [10] - 青少年近视防控市场潜力仍大，"健康中国"战略推进和专业视力健康服务需求增长将带来长期机会 [11]

并购交易 - 公司拟以3.34亿元收购尚悦启程75%股权，其中2.34亿元来自变更用途的募集资金，1亿元为自有资金 [2] - 尚悦启程核心资产为昆明星程眼科医院，旗下拥有2家医院和7家门诊，业务涵盖视光、屈光及OK镜（占比14%） [3] - 标的公司评估增值率达771.49%，股东权益评估值4.54亿元，交易估值4.45亿元 [4] - 收购后公司将重点发展视光业务和社区化终端拓展，强化区域服务密度 [3] 业绩承诺 - 标的承诺2025-2029年扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元，2025年需同比增长27% [5] - 星程眼科预测2025-2030年收益从1.38亿元逐年增长至2.27亿元，2030-2034年累计净利润考核不低于2.96亿元 [5] 业务表现 - 2024年公司营收18.14亿元（同比+4.4%），归母净利润5.72亿元（同比-14.16%），创最差业绩纪录 [7] - OK镜销售收入7.6亿元（同比-6.73%），护理产品收入2.57亿元（同比-2.18%） [7] - 业绩下滑主因高端消费疲软、离焦镜替代品分流及市场竞争加剧 [7] 行业竞争 - NMPA已批准超20家企业OK镜产品注册证，行业毛利率从90%高位持续承压 [9] - 离焦镜（非医疗器械属性）及阿托品滴眼液凭借价格和便利性优势分流用户 [9] - 国内OK镜渗透率仅1.8%，低于美国3.5%，消费疲软延缓渗透进程 [10] 战略调整 - 收购是"全视光产品+全年龄段视光服务"战略的落地，未来将审慎选择并购标的 [8] - 原募投项目"社区化眼视光服务终端建设"进展缓慢，累计投入不足计划额10% [2]

收购交易核心条款 - 公司拟以3.339亿元收购尚悦启程75%股权，交易后合计持股80%，标的投前估值4.452亿元较账面净资产增值753.86% [1][2] - 收购资金中2.337亿元来自变更原募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目"用途，该项目截至2024年底投资进度仅10.01% [1][10][11] - 标的2024年净利润3058.6万元，对应2025年业绩承诺3900万元，要求2025-2029年扣非净利润年复合增长率达18% [4][6] 标的公司财务与业务 - 尚悦启程2024年营收1.15亿元，净利润3058.6万元，2025年1月净利润409.15万元，经营活动现金流净额894.02万元 [2][3][4] - 核心资产为星程眼科，业务涵盖屈光（占比40%）和角膜塑形镜（占比14%），通过全资子公司在昆明运营 [2][14] - 资产总额从2024年底1.07亿元增至2025年1月1.11亿元，应收账款同期从25万元骤增至348万元 [3] 公司经营现状与战略调整 - 2024年公司营收增速降至4.4%，净利润同比下降14.16%，为上市以来首次负增长，市值较峰值蒸发近800亿元 [1][7][9] - 业绩下滑主因OK镜收入下降及低毛利产品占比提升，行业竞争加剧（昊海生科等入局）及集采降价冲击原有商业模式 [9][10] - 此前尝试与三只羊合作布局隐形眼镜未达预期，合作方卢文庆2025年一季度减持282万股 [10] 募投项目进展 - 2022年定增募资15.03亿元中，"接触镜和配套产品产业化项目"投资进度69.22%，延期至2025年7月 [10][13] - 被变更用途的"社区化眼视光服务终端建设项目"原计划投入10.76亿元，实际投入仅1.08亿元 [11][13] - 公司称变更募资是为提升资源效率，强化"全视光产品+全年龄段服务"双轮驱动战略 [13][14]

收购交易概况 - 公司拟以3.34亿元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权，其中2.34亿元来自2021年规划的社区化眼视光服务终端建设项目募集资金，1亿元为自有资金 [1] - 截至2024年12月31日，社区化眼视光服务终端建设项目承诺投入募集资金为10.76亿元，已累计使用1.08亿元，剩余约9.68亿元，项目进展约10% [2] - 本次收购资金占剩余募集资金的两成，公司调整原资金用途，将范围从诊所拓展至医院 [2] 标的公司情况 - 标的公司业务涵盖眼科医院、诊所等业态，旗下拥有2家医院，形成多层次眼科视光服务网络 [3] - 截至2025年1月31日，标的公司股东权益价值为4.54亿元，较净资产账面值5214.61万元增值4.02亿元，增值率771.49% [3] - 2024年和2025年1月，标的公司营业收入分别为1.15亿元和1245.26万元，净利润为3058.6万元和409.15万元 [3] 交易条款与业绩承诺 - 交易包含业绩对赌条款，标的公司2025-2029年度扣非净利润承诺依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元和5920万元 [3] - 收购款分6次支付，与工商变更、业绩考核挂钩，核心团队有10年任职要求和同业竞争禁止协议 [4] - 交易对手方需将剩余20%股权质押给公司，并签署永久性区域竞争限制条款 [4] 公司战略背景 - 公司2020-2024年营收增速从34.59%降至4.40%，净利润增速从50.57%降至-14.70%，业绩增长明显放缓 [6] - OK镜市场竞争加剧，消费疲软导致中高端消费谨慎，公司高度依赖的华东市场面临激烈竞争 [8][9] - 西南地区是公司第二大收入市场但2024年营收下滑4.96%，收购旨在拓展西南区域布局 [9][11] 行业环境变化 - OK镜被纳入带量采购压缩渠道利润空间，公司转向终端渠道投资以寻求新增长点 [12] - OK镜面临离焦框架眼镜竞争，实际选择比例约为1:5，后者因便捷性和低门槛更受青睐 [14] - 公司已推出第三代离焦框架眼镜产品，从自有体系扩展至外部渠道销售 [15] 收购战略意义 - 收购标的业务与公司核心产品高度重合，可快速导入现有产品体系 [11] - 标的在昆明拥有2家医院和7家诊所，具备当地市场覆盖度，可作为辐射西南的支点 [11] - 通过控股医院等具备验配资质的机构，应对OK镜验配门槛高和渠道变革的挑战 [12]