审计委员会设立依据与定位 - 公司董事会设立审计委员会以替代监事会职能 行使《公司法》规定的监事会职权[1] - 审计委员会对董事会负责 依据《公司章程》和董事会授权履行职责 提案需提交董事会审议决定[1] - 审计部作为常设机构直接对审计委员会负责 处理日常事务及会议组织工作[1] 成员构成与任职要求 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比66.7%（2名）[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 经董事会选举产生[2] - 召集人须由独立董事中的会计专业人士担任 经董事会批准产生[2] - 委员需具备专业知识和经验 任期与董事一致 离任董事职务则自动丧失委员资格[2] 核心职责与权限范围 - 对财务信息披露 内外部审计及内部控制实施监督评估 特定事项需全体成员过半数同意方可提交董事会[2] - 主要职责涵盖审核财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等关键事项[2] - 指导内部审计部门运作 审阅年度审计计划 督促计划实施 接收各类审计报告及整改情况[3][4] - 每半年检查高风险投资 大额资金往来等事项 发现违规需及时向深交所报告[3] - 对内部控制有效性出具书面评估意见 编制年度内部控制自我评价报告[4][5][6] 财务报告与审计监督 - 与会计师事务所协商确定年度审计时间安排 督促按时提交审计报告[6] - 审核财务会计报告真实性 关注欺诈舞弊及重大错报可能性 监督问题整改[7] - 在年审注册会计师进场前后两次审阅财务报表 形成书面意见[7] - 对年度财务会计报告进行表决 向董事会提交审计工作总结及续聘改聘决议[7] 履职保障与异常处理 - 公司需提供工作条件及专职人员配合 委员调查经营异常时可聘请中介机构 费用由公司承担[8] - 发现董事高管违规需向董事会通报或股东会报告 必要时直接向监管机构报告[8] - 对违反规定的董事高管可提出罢免建议[9] - 年度报告需披露审计委员会履职情况 包括会议召开及具体职责履行[9] 会议机制与决策程序 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议（两名以上委员或召集人提议可召开）[10] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决[11][12] - 可要求董事 高管及内外部审计人员列席会议回应问题 可聘请中介机构提供专业意见[12] - 会议记录需包含议题 发言要点 独立董事意见等要素 由出席委员及记录人员签字确认[13] 制度衔接与执行依据 - 本规则与《公司章程》及国家法律法规相冲突时 以后者为准并需及时修改[13] - 规则由董事会负责解释及修改 自董事会审议通过之日起生效[13]

公司治理结构 - 公司为完善治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程制定独立董事专门会议工作制度[1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人影响 且对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[1] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 以维护公司整体利益并保护中小股东合法权益[1] 独立董事专门会议组成 - 会议成员全部由独立董事组成 每届任期与其他董事相同且最长连续任职不得超过六年[2] - 会议召集需由过半数独立董事共同推举一名召集人 若召集人不履职则两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人[2] - 会议原则上需提前三日通知 紧急情况下经全体独立董事一致同意可免除通知期限要求[4] 会议职责与权限 - 独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议等职权前 需经专门会议审议且获全体独立董事过半数同意[2][3] - 应当披露的关联交易、公司及相关方变更承诺方案等事项 必须经专门会议审议通过后方可提交董事会[2][3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 且独立董事行使职权时公司需及时披露相关情况[2][3] 议事规则与表决机制 - 会议需过半数独立董事出席或委托出席方可举行 因故不能出席者需书面委托其他独立董事代为行使权利[4] - 表决实行一人一票制 采用举手表决或记名投票方式 且独立董事需明确发表同意、保留意见、反对意见或无法发表意见[4][5] - 会议记录需载明独立董事意见类型及表决结果 并由全体独立董事签字确认后保存十年[5] 信息保密与制度执行 - 参会人员均负有保密义务 除依法或监管要求外不得擅自披露会议信息[5] - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规冲突则及时修改[6] - 本规则由公司董事会负责解释与修改 且自董事会审议通过之日起施行[6]

财务管理体系与目标 - 公司财务管理目标为充分发挥整体优势，有效利用资产，优化资源配置，防范财务风险，实现股东价值最大化 [3] - 公司实行统一制度、独立核算、分级负责的财务管理办法，建立以总部财务部为中心、对子公司财务部进行业务指导的核算管理体系 [4] - 财务管理任务包括参与生产经营决策、科学拟定财务计划、筹措与使用资金、增收节支、税费缴纳、股利分配及财务监督等 [5] 会计机构与人员管理 - 公司及子公司需设置独立会计机构并配备符合岗位职责的会计人员 [6] - 财务部作为职能部门需确保会计信息真实准确完整，控制财务风险，提供经济活动分析支持决策 [7] - 财务总监由董事会聘任，负责全盘财务管理、税务筹划、投融资筹划及预算跟踪 [8] - 会计人员需遵守职业道德，保守商业秘密，未经授权不得对外提供会计信息 [12][14] 会计核算基础工作 - 会计核算需以实际经济业务为依据，不得以虚假事项进行核算 [20] - 原始凭证需内容真实完整，外部凭证需为正式发票或合规凭据，内部凭证需符合审批程序 [22][24] - 发票需专人管理，严禁代开发票，违者可能面临罚款或司法处理 [28] - 会计账簿需在年度结算后打印装订，由经办人员及财务总监签章 [31] 主要会计政策与估计 - 公司执行企业会计准则，以公历年度为会计期间，人民币为记账本位币 [32][33][34] - 合并财务报表以控制为基础编制，抵消内部交易，统一会计政策 [36] - 金融工具按业务模式和合同现金流特征分类为摊余成本、公允价值计量等类别 [39] - 存货按加权平均法计价，期末按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [40] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限10-30年，残值率5% [42] 资产与负债管理 - 现金管理需遵守《现金管理条例》，实行日清月结和定期盘点制度 [55] - 银行存款需按月编制余额调节表，实行财务印鉴分管制度 [56] - 存货需定期盘点并按可变现净值计提跌价准备，固定资产需半年度全面盘点 [57][58] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营/合营企业采用权益法核算 [41] 财务报告要求 - 财务报告包括月度、季度、半年度及年度报表，需编制合并财务报表 [60] - 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [61] - 报表需经会计主办编制、财务总监审核、董事会审议后对外报送 [62] - 年度财务报表需在年度终了后120日内报出，披露期限需遵循交易所约定 [63] 制度执行与变更 - 会计政策变更需董事会批准，若对净利润或所有者权益影响超50%需提交股东会审议 [52] - 会计估计变更采用未来适用法，重大变更需提交专项审计报告 [53] - 前期差错需采用追溯重述法更正，重大差错需董事会审议并认定责任 [54]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 披露内容需基于客观事实或事实基础判断，语言需明确、贴切、通俗易懂，避免宣传性词汇 [2] - 预测性信息需合理谨慎客观，并充分披露风险因素，以明确警示文字提示不确定性 [2] - 信息披露需内容完整、文件齐备、格式合规，无重大遗漏 [2] - 所有投资者需平等获取信息，禁止私下提前向特定对象披露未公开重大信息 [3] 信息披露文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告 [3] - 招股说明书需符合证监会规定，包含所有对投资决策有重大影响的信息 [3] - 证券发行注册申请文件受理后未经证监会或交易所同意不得改动 [3] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需在规定期限内编制披露 [4] - 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露 [4] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [5] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 [5] - 重大事件包括经营方针变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、外部条件变化、董事或总裁变动、5%以上股份股东或实际控制人变化等 [5][6] - 公司需在董事会决议、签署协议或知悉重大事件时点后及时履行首次披露义务 [6] - 重大事件难以保密、已泄露或出现异常交易时，公司需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时，需及时披露更新情况 [7] - 子公司或参股公司发生重大事件可能影响公司证券价格时，公司需履行披露义务 [7] - 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] 信息披露暂缓与豁免 - 信息存在不确定性、属临时商业秘密且符合未泄漏、内幕人士承诺保密、交易无异常波动条件时可申请暂缓披露，期限一般不超过2个月 [8] - 涉及国家秘密、商业秘密可能导致违反保密规定或引致不正当竞争时可申请豁免披露 [9][16] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [16] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密、商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [16][17] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序，由董事会秘书审核、董事长审批 [17][18] - 暂缓或豁免披露需登记披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项，涉及商业秘密时还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单 [18] - 报告公告后十日内需将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [19] 董事及高级管理人员职责 - 董事和高级管理人员需保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平，否则需声明并说明理由 [2] - 董事需持续关注公司生产经营、财务状况及重大事件，主动调查获取决策资料 [9] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务重大事件及已披露事件进展 [10] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，汇集信息、报告董事会、求证媒体报道，有权参加相关会议并查阅文件 [10] - 各部门负责人为部门重大信息报告责任人，子公司负责人为子公司重大信息报告责任人 [10] - 审计委员会需监督董事、高级管理人员信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [9] - 审计委员会需对定期报告出具书面审核意见，说明编制审核程序合规性及内容真实性 [10] 信息披露程序与对外沟通 - 出现重大事件时责任人需及时向董事长和董事会秘书报告，董事长需向董事会报告并督促披露工作 [11] - 子公司需建立重大事项报告制度，及时向公司分管负责人报告重大业务、财务事项及其他可能影响证券价格的信息 [11][12] - 董事会秘书需对上报内部重大信息进行分析判断，按规定需披露时需提请董事会履行程序 [12] - 未公开重大信息需控制知情人范围，禁止泄漏内幕信息或进行内幕交易 [12] - 定期报告需由高级管理人员草拟，审计委员会对财务信息事前审核，董事会审议，董事和高级管理人员签署确认意见 [13] - 临时报告由证券事务部草拟，董事会秘书审核，董事会公告形式需董事长审核签字 [13] - 信息披露需以董事会公告形式发布，董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [13] 信息披露渠道与文件管理 - 信息披露需报送交易所登记，在证监会指定网站和公司网站披露，定期报告摘要还需在指定报刊披露 [14] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 [14] - 信息披露文件需采用中文文本，外文文本需与中文一致，歧义时以中文为准 [14] - 公司需将信息披露公告文稿和备查文件报送证监会派出机构，并置备于公司住所供公众查阅 [14] - 通过业绩说明会、分析师会议、路演、调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [15] - 公司需配备必要通讯设备，设立投资者咨询电话，规范与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通活动，确保公平对待所有投资者 [15]

核心观点 - 公司制定投资者投诉处理制度以规范投诉处理机制 保护投资者权益并维护公司信誉 [1] 工作机制 - 公司公开投诉受理渠道包括电话 信函 传真 电子邮件及监管转办投诉 [2] - 董事会秘书分管投诉处理 证券事务部负责协调各部门处理投诉 主要职责包括受理直接投诉 承接12386热线转办件 调查核实投诉事项及定期汇总分析投诉信息 [2] - 公司加强工作人员培训 提高业务水平 确保投诉机制有效运转 [2] - 证券事务部接到投诉后需采取适当处理措施 [2] - 公司定期排查投诉相关风险隐患 对集中重复事项制定处理方案并汇报董事会 [3] - 公司实行投诉处理问责机制 将投诉处理情况纳入绩效考核 [3] 投诉处理流程 - 公司设立专人负责的投资者咨询电话和传真 确保办公时间线路畅通 接到投诉后需记录投诉人 联系方式及事项等信息 并在15日内决定是否受理 [4] - 公司受理投资者合法权益相关投诉 包括信息披露违规 治理机制不健全 关联交易违规 违规担保 承诺未履行 投资者关系管理问题及其他损害权益行为 [4][7] - 公司需在规定期限内处理投诉 可现场处理的立即处理并答复 无法立即处理的需在60日内办结 复杂事项可延长30日并告知理由 [5] - 证券事务部需核实投诉事项真实性 发现公司违规行为应立即报告董事会进行整改 [5] - 处理投诉需遵循公平披露原则 涉及应披露信息的回复不得早于公开披露时间 [6] - 公司建立投诉处理工作台账 详细记录投诉信息 保存时间不少于两年 [6] - 发生非正常上访或群体事件时 公司需启动维稳预案 主要负责人到场处理并及时报告董事会及公安部门 [6] - 公司需按监管部门要求办理12386热线转办投诉及咨询事项 [6] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 制度由董事会负责制定 修订及解释 [6] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [6]

薪酬与考核委员会设立依据 - 根据公司法、上市公司治理准则、创业板上市规则等法律法规及公司章程设立[2] - 主要负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[2] - 对董事会负责并提交提案审议[2] 委员会人员组成 - 由3名董事组成其中包含2名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[3] - 主任委员由独立董事担任并经董事会批准[3] - 委员任期与董事任期一致[3] 职责权限范围 - 制定董事及高管考核标准并执行考核[4] - 审查薪酬政策方案包括股权激励和员工持股计划[4] - 监督薪酬制度执行情况并制定长期激励计划[5] - 董事报酬方案需经股东会审议高管方案需董事会审议[5] 决策与考评程序 - 人力资源部门提供财务指标、职责范围、业绩考评等材料[11] - 董事及高管需进行述职和自我评价[6][12] - 根据绩效评价结果制定报酬数额和奖励方式[6][12] - 会议决议需全体委员过半数通过[12] 议事规则与会议管理 - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 原则上需提前3日发送会议资料[8] - 允许采用视频、电话等通讯方式召开会议[12] - 会议记录需包含议题、发言要点、独立董事意见等内容[13] - 会议材料需保存至少十年[8]

内部控制制度总则 - 内部控制旨在确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，并提升经营效率与战略实现 [1] - 内部控制需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则 [1][2] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五大核心组成部分 [2] 业务环节覆盖范围 - 内部控制制度涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，包括销货与收款、采购与付款及资金管理等 [3] - 控股子公司的管理需建立经营计划、风险管理程序及重大事项报告机制，并定期提交财务和运营报告 [3][4] - 子公司需逐层建立对下属公司的管理控制制度，确保全面覆盖 [4] 关联交易管理 - 关联交易需明确审批权限和审议程序，关联董事必须回避表决 [4][5] - 公司需审慎评估交易标的状况、交易对方资信及定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [5] - 关联交易需签订书面协议，严禁以经营性资金往来形式变相提供财务资助 [5][6] 募集资金管理 - 募集资金实行专户存储，并与保荐机构、银行签订三方监管协议 [6] - 财务部门需设立台账详细记录资金使用情况，内部审计机构每季度检查并报告 [7] - 变更募集资金用途需董事会审慎判断合理性，保荐机构每半年进行现场核查并出具专项报告 [7][8] 对外担保管理 - 对外担保需严格按权限审批，董事会需充分调查被担保人经营和资信状况 [8][9] - 非互保单位需提供反担保，公司需定期分析被担保人财务状况并跟踪担保合同时效 [9][10] - 若被担保人出现偿债风险，董事会需及时采取补救措施，担保展期需重新履行审批程序 [10][11][13] 重大投资管理 - 重大投资需明确审批权限和审议程序，不得将审批权授予个人或管理层 [13] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同，指派专人跟踪资金安全 [14] - 公司需持续关注投资进展和效益，出现异常需及时查明原因并采取有效措施 [14] 信息披露管理 - 信息披露需严格按规则执行，重大事项需及时向董事会和董事会秘书报告 [14][15] - 公司需严格执行保密制度，规范投资者关系活动以确保信息披露公平性 [15] - 董事会秘书需分析内部重大信息并提请董事会履行披露程序，公开承诺事项需专人跟踪落实 [15] 内部评价与监督 - 内部审计机构定期检查内部控制缺陷并评估执行效果，向审计委员会报告 [15][16] - 审计委员会每半年检查高风险事项和大额资金往来，发现违规需及时报告交易所 [16] - 内部控制评价报告需经审计委员会审议后提交董事会，并与年度报告同时披露 [17][18] 制度执行与调整 - 内部控制执行情况纳入绩效考核，违反制度将追究责任人责任 [17] - 本规则由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起施行 [18] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，冲突时需及时调整规则 [18]

财务表现 - 上半年营业收入10.86亿元 同比下降36.98% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2873.22万元 同比下降19.75% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2042.84万元 同比下降28.53% [1] - 基本每股收益0.06元 [1]

投诉制度 - 制定投资者投诉处理工作制度规范工作[2] - 公开电话、信函等投诉受理渠道[4] 处理流程 - 15日内决定是否受理投诉事项[8] - 可现场处理的立即处理，否则60日内办结，复杂情况延长期限不超30日[10] 责任机制 - 董事会秘书分管，证券事务部处理投诉[5] - 处理投诉发现违规向董事会报告，董事会整改并披露信息[11] 其他要求 - 遵循公平披露原则，注意保密[12] - 建立工作台账，记录保存不少于两年[12] - 发生非正常上访等启动维稳预案并报告[12]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[7] - 设主任委员1人，由独立董事且会计专业人士担任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等，事项需成员过半数同意提交董事会[9] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件实施情况一次[14] - 审核公司财务会计报告并提意见[17] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[21] - 向董事会提交会计师事务所审计总结报告和续聘或改聘决议[22] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[26] - 会议通知与资料提前3日送达，资料保存至少十年[26] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[26] - 委员可书面委托表决，未出席未委托视为放弃[29] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[27] - 发现董事、高管违规应通报或报告并披露，可报监管机构[19] - 董事、高管指出财报问题，董事会应报告并披露[21] - 下设审计工作小组提供财务报告等资料[23] - 会议决议书面报送董事会，出席人员保密[30] - 规则自董事会审议通过施行，由董事会解释修改[36][37]