董事提名 - 董事会及3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人议案[5] 选举规则 - 董事候选人数不足2/3需增补时，候选人数有差额要求[8] - 候选人获“同意”票数超1/2当选[11] - 当选人数不足有后续选举安排[11] 其他 - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[12] - 细则是累积投票制细化补充，抵触按法规章程执行[14] - 细则自董事会审议通过之日起施行[17]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现利益和财富增长[3] - 遵循系统性、科学性、规范性和常态化原则[4][6] 管理职责 - 市值管理由董事会领导，董秘负责，证券部执行[8] - 董事会制定投资价值长期目标并考虑投资者利益[8] 新策略 - 开展并购重组提升质量和价值[12] - 开展股权激励和员工持股计划激发积极性[12] - 制定分红规划回报投资者[12] - 及时公平披露信息并保证真实准确完整[13] - 开展股份回购和董事高管增持计划稳定市值[14]

接待对象与信息 - 特定对象含证券业务机构个人、媒体、5%以上股东等[3] - 重大信息涵盖业绩、收购、股票发行等[3][4] 接待原则与部门 - 接待遵循公平、诚信、保密等原则[5][6][7] - 证券事务部为专职部门，董秘负责相关工作[10][11] 接待流程与要求 - 接待需审定需求、出具资料、签承诺书[15] - 建立事后核实程序，明确泄密应对措施[16] - 举办说明会确定可答范围，拒答未公开信息[15] 活动后续工作 - 活动结束两日内编制记录表[16] - 接待资料建档留存并报深交所备案[17] 时间限制与制度 - 避免定期报告披露前三十日接受调研[18] - 制度由董事会解释，审议通过生效[22][23]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[7] - 公司应自原任董事会秘书离职后3个月内聘任[8] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书出现规定情形之一，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[9] - 董事会秘书被解聘，公司应及时向深交所报告并公告[9] 职责代行 - 董事会秘书空缺期间，先由董事长代行职责，指定人员后代为履行[10] - 空缺超3个月，董事长代行职责直至正式聘任[10] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[16] - 证券事务代表应通过深交所认可考试并取得资格证书[16] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识及相关证书[4] - 有特定情形的人士不得担任公司董事会秘书[4]

广东拓斯达科技股份有限公司 第二条 本制度所称"重大信息"是指根据法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他 相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经 或可能产生较大影响的信息。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即 将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更 进程。 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时传递、归集和有效管理，确保 公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 《创业板上市公司规范运作》）《广东拓斯达科技股份有限公司章程》及其他相关 法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。 重大信息内部报告制度 ...

独立董事工作细则 广东拓斯达科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称《独董办法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律法规、规 范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，制订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， ...

担保审议披露规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会和股东会审议并披露[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议披露[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议披露[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须审议，股东会表决2/3以上通过[5] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议披露[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须审议披露[5] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须审议，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[5][6] - 除规定外的对外担保由董事会审议，2/3以上董事同意并及时披露[7] 担保相关要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] - 为控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度提交股东会审议，实际发生及时披露，余额不超额度[15] 担保管理措施 - 独立董事需在年报中对公司对外担保情况专项说明并发表意见[19] - 妥善管理担保合同及原始资料并定期核对[19] - 专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[19] - 发现被担保人严重影响还款能力情形应及时报告董事会[21] - 担保债务到期督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[21] - 担保债务展期或主债务合同变更需重新审批和披露[21] - 建立担保行为定期核查制度[23] 违规处理 - 违规担保应披露并解除或改正，追究有关人员责任[23] - 董事等违规担保收入归公司，造成损失依法赔偿[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27][28]

投资审议 - 投资资产总额占比 50%以上等 5 种情况经股东会审议披露[4][5] - 投资资产总额占比 10%以上等 5 种情况经董事会审议披露[5] - 证券投资等按标准由不同层级审议批准[6] 投资披露 - 重大投资交易标的为股权披露近一年又一期审计报告，非现金资产提供评估报告[8] - 公司与子公司间投资除规定外免披露和程序[10] 投资流程 - 投资项目结算文件经财务部审核报总经理存档[14] 投资内控 - 对外投资遵循合法、审慎等原则[16] - 董事会评估监督重大对外投资项目[16] 委托理财 - 选合格机构签书面合同[16] - 董事会派人跟踪资金，异常回收[17]

突发事件应对原则 - 实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] 应急小组设置 - 董事长任组长，董事会秘书任副组长[13] - 分为决策、执行、咨询、运营和信息调查整理系统[13][14][15] 预警预防责任 - 各部门和子公司负责人是预警预防第一责任人[19] - 预警信息向分管副总裁汇报[20] 突发事件处理措施 - 应急小组立即采取措施控制事态[22] - 治理类约见大股东等[23] - 经营类了解财务状况等[24][25] - 环境类调查影响调整策略[26] - 信息类了解情况等[27] 事件后续处理 - 消除影响、解除应急等[29] - 拟定善后意见，必要时上报[29] 保障与制度 - 做好通信、人员等保障工作[31] - 处理评价含调查等四方面[34] - 实行责任追究制度[36] - 奖惩分明[36] - 制度由董事会负责相关事宜[39][40]

外汇套期保值业务规则 - 与金融机构开展外汇衍生业务，以规避风险为目的，合约金额不得超预测金额[2][4] - 交易对手须为有资质金融机构，以自身名义设账户[5] 审批规则 - 单笔或连续十二个月累计交易金额占净资产50%以内由董事会审批[7] - 占净资产50%以上需董事会审议后提交股东会审批[7] - 与关联人交易的业务需股东会审批[7] 职责分工 - 财务中心负责业务计划制订等，审计监察部负责监督[8][9] 档案与披露 - 业务档案由财务中心保管，期限至少10年[16] - 公司按规定及时披露业务信息[16] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释修订[19]