董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本规则。 第二条 提名委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究、拟定公司 董事和高级管理人员（以下简称"高管人员"）的选择标准和程序并提出建议，推 荐适任人选，对董事和高管人员的人选进行审核并提出建议。 第三条 提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行 职责，其提案应当提交董事会审议决定。 第四条 公司证券事务部协助董事会秘书处理提名委员的日常事务，包括 日常工作联络和提名委员会会议的组织筹备等。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会成员（以下简称"委员"）为 3 人，其中 2 人为独立董事。 第六条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体 ...

股东会召开 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形应2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东等可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案，1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知并公告内容[14] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知普通股股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[17] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 董事会、独立董事和1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[29] - 股东会选举2名以上董事表决实行累积投票制[31] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东及代理人所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[34] 其他 - 董事会可审议公司一年内购买、出售未达最近一期经审计总资产30%的重大资产事项[4] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消，若有应提前2个工作日公告说明[17] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应特别提示[36] - 股东会通过派现等提案公司应2个月内实施方案[36] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规决议[37] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害其权益[31] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并披露[31] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[29] - 公司董事会秘书统一保管相关文件，保管期限不少于10年[40] - 公司董事会对股东会负责，执行决议并报告工作[42] - 本规则是《公司章程》细化补充，由董事会解释，修改需股东会审议通过[44] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过之日起施行[44]

投资者关系管理原则 - 遵守公开、公平、公正原则，不得透露未公开重大信息[4] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 工作目的与职责 - 目的包括促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[6] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[8][9] 沟通内容与负责人 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[9] - 董事会秘书是负责人，证券事务部负责日常事务[13] 信息披露要求 - 可自愿披露规定外信息，遵守公平披露原则[16] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素，情况变化及时更新[17] 股东服务措施 - 为中小股东参加股东会创造条件，必要时提供网络投票等便利[25] 沟通活动安排 - 在网站开设专栏，及时答复投资者问题[21] - 定期报告结束后等必要时举行说明会等活动，非交易时段召开，董事长等参与[23] - 与投资者就重大事项沟通，公告后至股东会前征询意见[25] 沟通注意事项 - 一对一沟通平等对待投资者，不得发布未披露重大信息[28][42] - 控股股东等接受调研前知会董事会秘书，形成书面记录并签字确认[29] - 安排现场参观，避免参观者得到未公开重要信息[32] 沟通渠道管理 - 设立咨询电话，工作时间畅通并及时答复[36] - 通过互动易平台交流，不得回复涉及未公开重大信息的问题[38] - 互动易平台发布信息应谨慎、客观、真实，建立内部审核制度[39][55] 其他管理规定 - 避免选择性信息披露，可邀请新闻机构参加并报道[42] - 档案保存期限不得少于三年[53] - 定期对相关人员进行系统培训[51] - 聘用顾问以现金支付报酬[59] - 不得向分析师等提供未披露重大信息，不得出资委托发表报告，不得引用分发报告[45][46] - 不得由顾问代表公司就经营及发展发言[58] - 制度自董事会通过之日起生效[60]

广东拓斯达科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"）经理的职 权，规范公司经理的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称经理，指公司总裁（经理）、副总裁（副总经理）；其 他高级管理人员指公司董事会秘书、财务总监及公司章程中确定的属于公司高级 管理人员的其他人员。 第二章 总经理办公会议 第三条 总经理办公会议由总裁（经理）召集并主持，总裁（经理）因故 不能主持会议时，可以指定 1 名副总裁（副总经理）或公司其他高级管理人员主 持会议。 第四条 有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议： 第五条 总经理办公会议由经理及其他高级管理人员出席。 项目负责人列席会议。 第六条 总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经 会议主持人的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发表意见的前 提下，由总裁（经理）或主持 ...

广东拓斯达科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了提高广东拓斯达科技股份有限公司（"公司"）年度报告信息 披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性，推进公司内控制度建设，加大对年度报告信息披露相关责任人员的问责机制， 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《广东拓斯达科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称的年度报告重大差错责任追究制度是指年报信息披露工 作中有关人员不履行或不正确履行职责、义务以及其他个人原因，造成年报披露 信息出现重大差错，并使投资者遭受可确认的重大损失、对公司造成重大经济损 失或造成不良社会影响的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员、财务总监、公司各部门负责人、子公司/分公司负 责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。 第四条 公司有关人员应当严 ...

审计部人员配置 - 专职审计人员不少于3人[6] - 设负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 审计工作汇报与计划 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 会计年度结束前2个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后2个月提交年度内部审计工作报告[7] 审计检查频率 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[12] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[13] 募集资金问题处理 - 董事会收到审计委员会关于募集资金重大问题报告后2个交易日内向深交所报告并公告[13] 内部控制鉴证 - 至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[15] 内部控制评价报告 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14][17] - 年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[17] 审计证据与档案 - 获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，并清晰完整记录相关信息在工作底稿中[19] - 审计终结，15日内对审计工作底稿分类整理并建立审计档案[19] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存期限不少于10年[19] 审计配合与奖惩 - 内部机构及子公司不配合审计工作，公司总裁或有关机构应及时处理，构成犯罪移交司法机关[21] - 可对遵守财经法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[22] - 对认真履职的审计人员给予精神或物质奖励，对违规审计人员依规处理，构成犯罪移交司法机关[22] 制度管理 - 由公司董事会负责解释并提出修改草案进行修改[24] - 自公司董事会审议通过之日起施行[25]

人事变动 - 独立董事冯杰荣因个人原因辞职，辞职报告在新独立董事填补空缺后生效[1][2] - 董事会提名杨联达为第四届董事会独立董事候选人[3] 人员信息 - 杨联达出生于1971年，有多项资格证书，现任职于广州金鹏（东莞）律师事务所[4] - 截至公告日，冯杰荣和杨联达均未持有公司股份[2][5]

独立董事提名 - 公司董事会提名杨联达为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[14] - 提名人签署日期为2025年5月29日[17] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等符合规定[9][10] - 被提名人近三十六个月内无相关违规[12] - 被提名人担任独立董事公司数量等合规[14]

独立董事提名 - 杨联达被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股等情况符合要求[8][9] - 近三十六个月未受相关谴责或多次通报批评[12] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[12] - 连续任职未超六年[12] - 具备相关知识和五年以上工作经验[6] - 与公司等不存在影响独立性关系[2] 声明承诺 - 符合任职资格及独立性要求[2] - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[12]

广东拓斯达科技股份有限公司 独立董事候选人杨联达先生符合《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》等对独立董事独立性的要求，且独立董事候选人杨联达 先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 1 综上所述，我们一致同意提名杨联达先生为公司第四届董事会独 立董事候选人，并将相关议案提交公司董事会审议。 广东拓斯达科技股份有限公司第四届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关 规定，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董 事会提名委员会对《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》进 行了认真审阅，对独立董事候选人的任职条件和任职资格等相关材料 进行了审核，发表如下审查意见： 经审查，我们认为：公司第四届董事会独立董事候选人杨联达先 生具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 ...