独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 何小燕被提名为北京思特奇信息技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的密切关系 [1] 法律与合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 未违反《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定 [2][3] - 未违反金融监管机构（如央行、银保监会、证监会）对独立董事的任职限制 [3][4] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 [5] - 未直接或间接持有公司1%以上股份，也不属于前十名自然人股东 [5] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [5] - 未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [6] - 与公司及其关联方无重大业务往来 [6] 职业背景与经验 - 具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规 [4] - 具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的履职必需经验 [4] - 非会计专业人士（未满足注册会计师或相关高级职称条件） [5] 历史记录与诚信 - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [7] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [7] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 无重大失信记录 [8] - 未在过往独立董事任职期间因缺席会议被撤换且未满12个月 [8] 履职承诺 - 承诺确保足够时间和精力勤勉履职，保持独立判断 [9] - 如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [10] - 授权公司董事会秘书报送声明内容至深交所 [10] - 如辞职导致独立董事比例不合规，将继续履职直至补选完成 [10]

会议信息 - 第四届董事会第三十一次会议于2025年6月12日召开，8位董事全出席[3] - 2025年第二次临时股东会6月30日在京召开[32] 人事提名 - 提名吴飞舟等4人为第五届董事会非独立董事候选人[4][6] - 提名何小燕等3人为第五届董事会独立董事候选人[6][7] 财务数据 - 2020年6月10日发行271.00万张可转换公司债券，总额27,100.00万元[7] - 2024年1月1日至2025年3月31日，“思特转债”累计转换57,615股公司股票[7] - 公司注册资本拟由33,117.1437万元增至33,122.9052万元[7][9] 制度修订 - 多项制度修订议案需提请股东会审议[9][10][11][12][13][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][30][31]

担保审批权限 - 公司及子公司未经董事会或股东会批准不得对外担保[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审批[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审批[13] 审批程序 - 申请担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请及附件[11] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议部分担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[15] - 股东会审议为股东等提供担保事项时，相关股东不得表决，由其他股东所持表决权过半数通过，为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照执行[15] 合同签订 - 担保合同等应由公司董事长或其授权代理人签字，未经董事会或股东会决议，任何人不得代表公司签订[17] - 担保合同等应明确被担保债权种类、金额等主要条款[21] 后续管理 - 公司发现被担保人经营状况严重恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[22] - 被担保人不能履约，公司经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[23] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[27] - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[27] 其他规定 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东原则按出资比例提供同等担保或反担保[6]

公司基本信息 - 公司于2017年2月13日在深交所上市，首次发行1685.5万股[7] - 公司注册资本为33122.9052万元[7] - 公司已发行股份数为33122.9052万股，每股面值1元[14] 股东相关 - 发起人吴飞舟等五人认购股份及持股比例[12] - 股东转让、买卖股份有多种限制和规定[22] - 特定股东可请求诉讼、提临时提案等[27][53] 股东会相关 - 股东会审议重大资产交易、担保等事项[39][41] - 股东会普通、特别决议通过条件[65][68] - 股东会会议通知、投票、记录等规定[55][56][66] 董事会相关 - 董事会组成、职责及议事规则[90][93][95] - 独立董事任职资格、任期等规定[83][101][102] - 董事会下设委员会职责[109][110] 高管相关 - 公司高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[114] 信息披露与利润分配 - 公司披露年报、中报时间要求[121] - 公司利润分配规则及政策调整规定[125][126][128] 其他 - 会计师事务所聘期、聘用和解聘规定[135][138] - 公司合并、分立、减资等相关程序[139][142] - 公司清算、破产及章程修改规定[150][153]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议内审部工作计划和报告[7] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 由不少于三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士，召集人由独立董事担任[7] 内审部 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[8] - 应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 应在每个会计年度和半年度结束后两个月提交内部审计工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 在重要对外投资事项发生后及时进行审计[14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] 内部控制评价报告 - 至少应包含七项内容[20] - 经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 其他 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要制度需经董事会审议通过[3] - 公司视需要要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[23] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时，董事会应做专项说明[23] - 公司在年度报告披露时，应在指定网站披露内部控制评价报告及核实评价意见[23] - 公司建立内审部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[23] - 对执行制度成绩显著的单位和个人给予表扬奖励，对违规部门和个人提出处分建议[23] - 内部审计人员违规将被给予行政处分、追究经济责任[23] - 制度自董事会审议通过之日起正式生效施行[28]

董事会秘书任职 - 设1名董事会秘书，为高管，对公司和董事会负责[4] - 需本科以上学历，有相关工作经验且有资格证书[5] - 特定情形不得担任或应解聘[6][10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[12] - 保存公司股东名册等资料，制订保密措施[13] 细则相关 - 细则经董事会审议通过后生效实施[19] - 细则解释权归董事会[16]

重大交易标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5个标准之一由董事会审批[6] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5个标准之一经董事会审议后提交股东会审批[7][9] - 交易标的营收占公司上年度经审计营收10％以上且超1000万元属重大交易[6] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润10％以上且超100万元属重大交易[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元属重大交易[6] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润10％以上且超100万元属重大交易[6] 其他决策权限 - 财务资助中被资助对象资产负债率超70%等经董事会审议后提交股东会[11] - 未达董事会审核范围的交易由总经理工作会议审批[12] - 关联交易决策权限按《关联交易管理办法》执行[13] - 提供担保决策权限按《对外担保管理制度》执行[14]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] - 设主任一名，由半数以上委员推举独立董事担任[4] 会议安排 - 定期会议每年一次，在审议年报董事会前召开[9] - 临时会议在五种情形下召开[9][10] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 定期和临时会议通知分别提前五日和三日发出[14] - 委员连续两次不出席可被罢免[17] - 提案决议须全体委员过半数通过[19] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[9] 独立董事提名与补选 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 投资者保护机构可代股东行使提名权[8] - 特定情形下公司应60日内完成补选[11] 独立董事任期与解除 - 连任不超六年[13] - 特定情况董事会应30日内提议解除职务[18] 董事会委员会设置 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会[6] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 每年现场工作不少于十五日[20] 资料保存与提供 - 独立董事工作等资料至少保存十年[23] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[27] - 专门委员会会议提前三日提供资料[27] 会议通知 - 独立董事专门会议提前三日通知，紧急情况可随时发[19] 费用与津贴 - 公司承担独立董事相关费用[28] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[28] 协助与保障 - 公司指定部门和人员协助履职[25] - 保障独立董事知情权并定期通报运营情况[26]

投资规定 - 短期投资持有不超一年可随时变现，需逐层审批并定期检查[6] - 长期投资一年不能或不准备随时变现，需严格论证并逐层审批[6] 资产处置 - 资产处置包括转让、变更和核销资产所有权、使用权等[8] 审议标准 - 交易涉及资产总额占比超50%经董事会审议后提交股东会[8][9] - 交易涉及资产总额占比达10%提交董事会审议[11] 决策程序 - 董事会建立审查决策程序，超权限报股东会，未达权限总经理办公会审批[12] 制度实施 - 制度经股东会审议通过实施，修改亦同[15]