会议信息 - 2024年度股东大会于2025年4月22日14:30召开，采用现场和网络投票结合方式[1][2] - 网络投票时间为2025年4月22日9:15 - 15:00[3][16][17] - 股权登记日为2025年4月15日[3] 议案情况 - 会议审议19项议案，11号议案有21个子议案[4][5] - 10 - 19项议案为特别决议事项，需经出席股东所持表决权2/3以上通过[7] 登记信息 - 登记方式分三种，不接受电话登记，时间为2025年4月18日8:00 - 17:00，地点为公司董事会办公室[8][9] - 股东参会登记表应于2025年4月18日17:00前送达、邮件或传真并电话确认[23] 其他信息 - 联系人为梁钰琪、张婷，电话0575 - 86226808，传真0575 - 86060996[10] - 会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理[10] - 网络投票代码为350611，简称美力投票[15] - 2024年度股东大会授权委托需明确相关信息[20] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》需逐项表决，子议案数为21[21]

可转债发行 - 发行可转换公司债券募集资金总额不超过30000万元[15][43] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[16][17] - 采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[19] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[22] - 本次发行的可转债不提供担保[46] - 发行方案有效期为十二个月[48] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][10][26][28][30][32][35][36][38][39][42][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55] 资金投向 - 年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目总投资65561.60万元，拟投入募集资金21700万元[43] - 补充流动资金项目拟投入募集资金8300万元[43] 赎回与回售条款 - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[31] - 最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%时，持有人有权回售[34] 债券持有人会议 - 若公司不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超5000万元且达公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券违约，需召集债券持有人会议[41] - 公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议可召开债券持有人会议[42]

薪酬与审计 - 2025年度独立董事津贴为10万元（税前）/年/人，董事楼春辉、杨轶清薪酬为10万元/年（税前）[10] - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构[9] 可转债发行 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数）[13][42] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[14][15][18] - 转股期自发行结束日起满六个月后首个交易日至到期日止[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价较高者且不得向上修正[22] - 当公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提向下修正方案，经出席会议股东表决权三分之二以上通过实施[25] - 转股数量Q=V/P（去尾法取整），不足一股余额五个交易日内现金兑付[28] - 到期后五个交易日赎回全部未转股可转债，转股期内满足条件可按面值加当期应计利息赎回[29] - 可转换公司债券最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[32] - 若募集资金运用与承诺重大变化且被认定改变用途，持有人有一次回售权[33] - 可转债发行方式由董事会与保荐机构协商确定，向原股东优先配售，剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由主承销商包销[36][37] - 本次发行的可转债不提供担保，将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级[47][48] - 本次发行方案有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算[49] 资金运用 - 年产200万件智能悬架及1000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目总投资65561.60万元，拟投入募集资金21700.00万元[43] - 补充流动资金项目总投资8300.00万元，拟投入募集资金8300.00万元[44] 会议相关 - 第五届董事会第十五次会议应到董事8名，实到董事8名，会议通知于2025年3月11日发出，3月27日9:00召开[1] - 《关于<公司2024年度总经理工作报告>》等多项议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[1][2][4][5][7][8][9][11][12][13][14][15][17] - 《浙江美力科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》等多项议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东大会审议[54][55][56][57][58][59][60][61] - 公司将于2025年4月22日召开2024年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式，地点为公司行政楼会议室[62] 债券持有人会议 - 当公司未偿金额超过5000万元且达到最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券违约时，应召集债券持有人会议[40] - 公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议可召开债券持有人会议[40] - 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议可召开债券持有人会议[40]

业绩数据 - 2024年净利润106,687,414.79元，母公司净利润61,722,071.76元[2] - 2024年营业收入1,603,541,027.92元，高于2023、2022年[4] - 2024年现金分红24,972,021.60元，高于2023、2022年[4] 利润分配 - 提取10%法定盈余公积金6,172,207.18元[2] - 2024年实施2023年度利润分派10,405,009.00元[2] - 每10股派现金股利1.20元，合计24,972,021.60元[3] 研发投入 - 2024年研发投入67,687,715.38元，高于2023、2022年[4] - 近三年累计研发投入占累计营收比例4.15%[4]

新策略 - 公司2025年3月27日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[2] - 发行预案及文件已在巨潮资讯网披露[2] - 发行需股东大会审议通过及审批机关批准[2]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转债，募资不超30000万元[2] - 年产项目总投资65561.60万元，拟用募资21700万元[3] - 补充流动资金项目拟投入募资8300万元[3] 业绩表现 - 2022 - 2024年，公司营收和归母净利润复合增长率分别为21.44%和68.37%[5] 技术与合作 - 公司是国内唯一同时拥有稳定杆多项技术的弹簧企业[16] - 公司与国际零部件供应商及知名主机厂建立长期合作[17] 影响与管理 - 募资项目实施后业务规模扩张，资金需求增加[19] - 补充流动资金可优化财务结构，降低风险[20] - 公司制定办法规范募资管理运用[22] - 发行完成后资金实力提升，资产负债规模增加[25] - 短期内募资项目可能使部分指标下降[25]

财务假设与测算 - 假设2026年6月末完成发行，12月末分别全部转股和全部未转股[3][4] - 假设募集资金总额30,000.00万元，不考虑发行费用[4] - 假设转股价格31.01元/股，用于模拟计算[4] - 假设2025 - 2026年净利润按0%、10%、20%增幅测算[5] - 截至2024年12月31日总股本211,074,680股用于测算[8] 业绩数据 - 情形1（净利润增长0%）：2024 - 2026年归母净利润均为10,668.74万元[9] - 情形1（净利润增长0%）：2024 - 2026年扣非归母净利润均为9,770.27万元[9] - 情形2（净利润增长10%）：2025年归母净利润11,735.62万元，2026年12,909.18万元[9] - 情形2（净利润增长10%）：2025年扣非归母净利润10,747.29万元，2026年11,822.02万元[9] - 全部未转股时2026年末总股本21,107.47万股，全部转股时22,074.90万股[9] - 2024 - 2026年扣非基本每股收益分别为0.46元/股、0.51元/股、0.56元/股（未转股）和0.55元/股（转股）[11] - 假设2025 - 2026年归母净利润、扣非归母净利润均增20%[11] - 2024 - 2026年归母净利润分别为10668.74万元、12802.49万元、15362.99万元[11] 资金用途 - 可转债发行扣除费用后用于产业化项目和补充流动资金[14] 技术与合作 - 截至2024年12月31日，公司及子公司有123项专利、24项软件著作权[16] - 公司主导或参与制定弹簧行业国际标准1项、国家标准16项、行业标准8项[17] - 公司是知名车企一级供应商，有吉利、比亚迪等客户[18] - 公司与万都、采埃孚等建立长期合作关系[18] 公司策略与承诺 - 制定《募集资金管理制度》规范资金管理[21] - 加强业务、监管资金降低回报摊薄风险[19] - 加快募投项目建设，提高资金效率[22] - 严格执行分红政策[23][24] - 完善治理结构，提升经营效率[25] - 董事、高管承诺不输送利益等[26] - 董事、高管承诺薪酬、股权激励与填补回报挂钩[26] - 控股股东等承诺不干预经营等[28] - 相关人员违反承诺愿担责[27][28]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超3亿元，用于产业化项目和补充流动资金[49][89] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年，每年付息一次[12][13][15] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[21] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正[22] - 转股价格向下修正条件为任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，通过条件须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 有条件赎回情形包括转股期内公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）和可转换公司债券未转股余额不足3000万元[31] - 有条件回售条件为最后两个计息年度，公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，附加回售条件为募集资金运用实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定改变用途[34][35] - 向原股东优先配售比例由董事会根据发行情况确定并在发行公告披露[39] - 本次发行可转债方案有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算[55] 业绩数据 - 2024年营业总收入160,354.10万元，较2023年增长16.52%[62] - 2024年净利润10,455.85万元，较2023年增长262.73%[63] - 2024年基本每股收益0.51元/股，2023年为0.19元/股，2022年为 - 0.20元/股[63] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13,356.49万元，较2023年增长30.42%[66] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 11,617.10万元，较2023年减少28.27%[66] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 5,504.18万元，2023年为1,131.17万元[66] - 2024年末现金及现金等价物余额15,722.45万元，较2023年末减少18.74%[67] - 2024 - 2022年归属于母公司股东的净利润分别为10,668.74万元、4,069.77万元、 - 3,763.23万元[72] - 2024 - 2022年资产负债率（合并）分别为46.00%、48.63%、45.42%[72] - 2024 - 2022年扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率分别为10.27%、4.08%、 - 4.38%[74] - 2024 - 2022年公司资产总额分别为217,067.42万元、211,181.02万元、196,913.70万元[77] - 2024年末应收账款金额为57,824.24万元，占资产总额26.64%[76] - 2024 - 2022年流动资产占总资产比例分别为55.31%、54.46%、47.16%[78] - 2024 - 2022年非流动资产占总资产比例分别为44.69%、45.54%、52.84%[78] - 2024 - 2022年公司负债总额分别为99,846.00万元、102,701.44万元、89,439.19万元[81] - 2024年末应付账款金额为30,417.05万元，占负债总额30.46%[80] - 2024 - 2022年流动负债占负债总额比例分别为74.08%、77.53%、67.64%[81] - 报告期各期末流动比率分别为1.54次、1.44次和1.62次，速动比率分别为1.10次、1.09次和1.24次[83] - 报告期各期末资产负债率分别为45.42%、48.63%和46.00%，利息保障倍数分别为 - 0.70倍、2.91倍和7.25倍[84] - 报告期内应收账款周转率分别为2.83次、2.83次和2.71次，存货周转率分别为3.58次、3.87次和4.19次[85] - 报告期内营业收入分别为108,739.56万元、137,623.12万元和160,354.10万元，2023年同比增长26.56%，2024年同比增长16.52%[86][87][88] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 - 3,763.23万元、4,069.77万元和10,668.74万元，2023年同比增加208.15%[87] 股权与投资 - 截至2024年12月31日，公司对多家子公司持股比例不同，对长春美力弹簧有限公司等持股100%，对北京美力大圆弹簧有限公司等持股70%，对上海核工碟形弹簧制造有限公司持股69.04%[68] - 2023年公司竞得上海核工69.04%股权，自2023年11月纳入合并报表范围[70] - 2024年公司在新加坡、美国、德国投资设立三家公司，全资子公司上海科工投资设立美力精塑，均自设立起纳入合并范围[71] 分红政策 - 满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%，原则上每年年度股东大会后现金分红一次[96] - 公司股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[99] - 2022 - 2024年现金分红分别为631.51万元、1040.50万元、2497.20万元[104][105][106] - 2022 - 2024年现金分红占净利润比例分别为 - 16.78%、25.57%、23.41%[106] - 最近三年累计现金分红4169.21万元，占年均可分配利润比例113.96%[106] - 未来三年公司优先现金分红，原则上每年一次[110] - 年度可分配利润为正且无重大支出时，现金分红不少于可分配利润20%[112] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%；成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[112] 其他 - 公司未偿有息负债超5000万元且达最近一期经审计净资产10%以上，可能导致本次债券违约[45] - 2022 - 2024年度财务报告经天健会计师事务所审计，均出具标准无保留意见审计报告[56] - 公司及子公司不存在需惩处的失信情形，未发生影响发行可转债的失信行为[117] - 自本次发行可转债方案被股东大会审议通过之日起，未来十二个月公司将根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[118]

业绩总结 - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为108,739.56万元、137,623.12万元和160,354.10万元[24] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 - 3,763.23万元、4,069.77万元和10,668.74万元[20][24] - 2022 - 2024年平均可分配利润为3,658.43万元[20][28] - 2022年末、2023年末和2024年末公司资产负债率（合并）分别为45.42%、48.63%和46.00%[30] - 2022 - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,354.12万元、10,240.93万元和13,356.49万元[30] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金30,000.00万元[3][20][28] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正[10][14][51][64] - 可转债发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的相关投资者（国家法律、法规禁止者除外）[6][7] - 可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权[6] - 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销[6] - 可转换公司债券期限为自发行之日起6年[46] - 可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[47] 条款规则 - 有条件赎回条款：转股期内，公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[55] - 有条件回售条款：最后两个计息年度，公司股票在任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[58] - 转股价格向下修正条款：存续期间，公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案[61] - 修正转股价格方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[61] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[63] - 到期赎回在可转换公司债券期满后五个交易日内进行，赎回价格由股东大会授权董事会协商确定[54] - 附加回售条款：若募集资金运用实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定改变用途，持有人享有一次回售权利[60] 资金用途与其他 - 公司本次募集资金用于年产200万件智能悬架及1,000万件电动及液压驱动弹性元件等产业化项目和补充流动资金项目[21] - 天健会计师事务所对公司2022 - 2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[34] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付按募集资金30,000.00万元计算的公司债券一年利息[28] - 公司资产负债率维持在合理水平，具有正常现金流量[30] - 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条相关规定[65] - 公司不属于需惩处的失信企业和海关失信企业范围[66] - 发行方案经董事会审议通过，实施利于扩大业务规模和提升盈利能力[68] - 发行方案及相关文件在指定媒体披露，保障股东知情权[68] - 股东大会表决发行方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者单独计票[68] - 公司向不特定对象发行可转债存在即期回报被摊薄风险[69] - 公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄风险[69] - 本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，符合公司及全体股东利益[71]

会议召集 - 公司需在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知15日前发出[16] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人可书面提议召开[13][15] - 未偿有息负债超5000万元且达最近一期经审计净资产10%以上可能违约时应召集[12] - 债券持有人会议由公司董事会负责召集[16] 会议权限 - 会议权限包括对公司变更《募集说明书》约定方案等事项作决议[7][8] - 会议审议通过的决议对全体债券持有人有同等效力和约束力[3] 持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人依数额享有约定利息[5] - 持有人有将可转债转为公司A股股票等权利[5] - 持有人有遵守本次可转债条款规定等义务[6] 会议时间规定 - 债权登记日不得早于会议召开日期前3个交易日，且不得晚于前1个交易日[19] - 单独或合计代表10%以上未偿还债券面值总额的持有人提临时议案，应不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[21] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[23] 会议主席及出席 - 若董事会或受托管理人未履职，出席会议持有人（或代理人）以过半数选主席，1小时未选出由持有未偿还债权表决权最多者担任[27] - 应要求公司委派董事或高管出席会议并答复质询[28] 表决权 - 每一张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[30] - 持有公司5%以上股权的公司股东等情况无表决权[30] 决议生效及公告 - 会议决议须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人同意方有效，特殊约定以《募集说明书》或受托管理协议为准[33] - 召集人应在会议决议作出后二个交易日内公告[34] 会议文件保管 - 会议记录等文件资料由公司董事会保管，期限为十年[36] 规则生效及解释 - 规则经股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[50] - 规则由公司董事会负责解释[42] 会议其他规定 - 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人[32] - 会议主席确认决议是否通过并宣布结果，表决结果载入会议记录[36] - 主席或出席会议的持有人（或代理人）可要求重新点票[32] - 会议应有会议记录[35] - 董事会应执行会议决议并督促落实[37]