交易概述 - 美力科技拟通过德国全资孙公司以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.的100%股权，交易构成重大资产重组 [2][4] - 交易采用“锁箱机制”定价，总对价为基础金额6369.29万欧元加上计日金额，并减去多项调整项 [4] 标的公司情况 - 标的公司通过子公司控制ACPS集团，该集团是总部位于德国、拥有近70年历史的全球知名拖车牵引系统总成制造商 [5] - ACPS集团拥有100余项核心专利及200余项商标，在德国、匈牙利、墨西哥、中国设有生产基地，并拥有“ORIS”国际知名品牌 [5] - ACPS集团是大众、奔驰、宝马、特斯拉等全球主流车企的供应商，在全球拖车牵引系统细分市场占比领先 [5] - 2023年至2025年前10个月，标的公司营业收入分别为4.39亿欧元、4.42亿欧元、4.14亿欧元 [8] - 2024年标的公司因加大研发投入及汇兑损失扩大导致净利润为-1938.45万欧元，2025年前10个月净利润回升至1264.82万欧元 [8] - 标的公司前五大客户收入占比超过75%，其中大众为第一大客户，收入占比在30%以上 [10] - 截至2025年10月末，标的公司净资产为300.06万欧元 [9] - 截至2025年10月末，标的公司有息负债合计1.08亿欧元，面临一定偿债压力 [10] 交易对美力科技的影响 - 交易完成后，以2025年前10月数据测算，公司营业收入将较交易前增长209.67%，归母净利润将增长75.08% [3][10] - 交易完成后，公司期末资产总额将达到48.14亿元，较交易前增长95.62% [3][10] - 交易完成后，公司资产负债率拟从45.92%上升至72.29% [11] - 收购将帮助公司加快抢占国内外拖车牵引系统市场增量，构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局 [2][5][6] - 收购使公司能对接标的公司稳定的客户资源，大幅缩短海外市场拓展周期与成本 [6] - 通过整合全球资源，公司将构建多元化供应链体系，提升产业链韧性和安全水平 [6] 公司背景与战略 - 美力科技是汽车零部件上市公司，主要从事高端弹簧产品及精密注塑件的研发、生产和销售 [7] - 截至2025年10月末，公司及子公司共拥有138项专利技术和26项计算机软件著作权 [7] - 公司通过多次并购（如上海科工、江苏大圆、北京大圆、德国AHLE）已形成“并购—整合—增效”的能力 [7] - 2025年上半年，公司在境外市场实现营业收入1.52亿元，占总营收的16.92% [2][8] - 2025年前三季度，公司实现营业收入14.13亿元，同比增长25.55%；归母净利润1.17亿元，同比增长50.55% [8] 行业背景 - 全球SUV市场份额持续提升，带动拖车牵引系统需求稳步增长 [2][5]

交易概述 - 美力科技拟通过其德国全资孙公司Meili Holding GmbH，以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.的100.00%股权 [1] - 股权收购总对价由基础金额63,692,942.18欧元加上计日金额（29,557.36欧元/天乘以锁箱日至交割日天数），再减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额及历史奖金扣减金额构成 [1] 标的公司业务与竞争力 - 标的公司ACPS集团总部位于德国，是深耕高端汽车拖车牵引系统总成研发、生产与销售近70年的全球知名制造商，在该细分市场具备较强的综合竞争力与品牌影响力 [2] - ACPS集团持续主导行业创新，发明了可拆卸拖钩并推出电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业向智能化升级 [2] - ACPS集团拥有超过100项核心专利及200余项商标，旗下拥有“ORIS”国际知名品牌 [2] - ACPS集团在德国、匈牙利、墨西哥、中国建立了生产基地，并在欧洲、北美等多地设有研发与销售中心，构建了覆盖欧美及新兴市场的产销网络 [2] - ACPS集团作为全球主流车企供应商，与大众、奔驰、宝马、特斯拉等知名汽车品牌深度绑定，并在全球拖车牵引系统市场占比领先 [2] 交易协同效应与影响 - 上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系，双方下游客户资源具有同一性 [2] - 双方在生产流程及管理上能有所协同，且主要原材料均以钢材为主，在产业链上亦存在一定的互补 [2] - 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变 [2]

交易概述 - 美力科技拟通过其德国全资孙公司Meili Holding GmbH，以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.的100.00%股权 [1] - 股权收购总对价由基础金额63,692,942.18欧元加上计日金额（29,557.36欧元/天乘以锁箱日至交割日天数），再减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额及历史奖金扣减金额构成 [1] 标的公司业务与市场地位 - 标的公司ACPS集团总部位于德国，在高端汽车拖车牵引系统总成的研发、生产与销售领域深耕近70年，是该细分市场的全球知名制造商 [2] - ACPS集团拥有深厚技术积淀，发明了可拆卸拖钩并推出电动隐藏式拖车牵引系统总成，推动行业智能化升级 [2] - 公司拥有超过100项核心专利及200余项商标，旗下拥有“ORIS”国际知名品牌 [2] - ACPS集团在德国、匈牙利、墨西哥、中国建有生产基地，并在欧洲、北美等地设有研发与销售中心，构建了覆盖欧美及新兴市场的产销网络 [2] - 作为全球主流车企供应商，ACPS集团与大众、奔驰、宝马、特斯拉等知名汽车品牌深度绑定，并在全球拖车牵引系统市场占比领先 [2] 交易协同效应与影响 - 上市公司与标的公司同属汽车零部件行业，业务存在较强的互补关系 [2] - 双方下游客户资源具有同一性，在生产流程及管理上能产生协同 [2] - 双方主要原材料均以钢材为主，在产业链上亦存在一定的互补 [2] - 本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过德国全资孙公司现金收购Hitched Holdings 3 B.V. 100%股权，构成重大资产重组[1] 决策进展 - 2025年10月23日相关会议审议通过交易议案[1] - 2025年12月31日会议审议通过报告书草案等议案[2] - 交易待股东会审议，暂不召开，完成相关工作后另行通知[2]

市场扩张和并购 - 美力科技拟现金收购标的公司100.00%股权[1] - 交易属同行业并购，不构成重组上市[4] - 标的公司行业为汽车零部件及配件制造[1] 其他信息 - 交易行业需加快整合、转型升级[2] - 上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[6]

业绩总结 - 2025年1 - 10月交易前归母净利润13011.23万元，交易后22780.03万元[1] - 2024年度交易前归母净利润10668.74万元，交易后 - 5214.70万元[1] 未来展望 - 拟加快标的资产整合提升协同效应应对回报摊薄[3] - 将完善治理结构为发展提供制度保障[4] - 会完善利润分配政策注重投资者回报[6]

公司人事变动 - 选举章碧鸿为公司第六届董事会董事长，任期三年[1] - 聘任章竹军为公司总经理，任期三年[6] - 聘任王国莲、鲁世民为公司副总经理，任期三年[7] - 聘任章简为公司财务总监，任期三年[8] - 聘任梁钰琪为公司董事会秘书，任期三年[9] - 聘任张婷为公司证券事务代表，任期三年[11] 重大资产重组 - 公司拟收购Hitched Holdings 3 B.V.100%股权，构成重大资产重组[12] - 交易采用“锁箱机制”定价，基础对价为63,692,942.18欧元[18] - 计日金额为29,557.36欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天数[18] - 标的公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为8710.00万欧元[19] - 本次交易为现金收购，以自有资金、自筹资金等支付价款[21] - 本次交易决议有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效[22] - 交易前后控股股东及实际控制人均为章碧鸿[24] - 本次交易不构成关联交易[25] 议案表决 - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》等多项议案表决结果均为9票同意，尚需提交股东会审议[33][34][35][36] - 《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》表决结果为9票同意[37][38] - 公司决定暂不召开股东会，待工作完成后董事会择期另行发布通知[38]

市场扩张和并购 - 美力科技拟现金收购ACPS 100.00%股权[2] - ACPS深耕汽车拖车牵引系统近70年，在多国建立生产基地且与知名车企深度绑定[2] - 标的与上市公司属同行业，交易符合相关规定和板块定位要求[4][5]

市场扩张和并购 - 美力科技拟通过德国全资孙公司现金收购Hitched Holdings 3 B.V.100%股权[1] 其他新策略 - 本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不导致实际控制权变动[2] - 本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产[2] - 本次交易完成前后，控股股东及实际控制人均为章碧鸿且未变更[2] - 最近36个月内，上市公司控制权未发生变更[2] - 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形[2]

公司治理 - 2025年12月31日完成董事会换届选举和高管、证券事务代表换届聘任[2] - 第六届董事会由9名董事组成，任期三年[2] - 公司第五届董事会部分董事、监事会成员、财务总监任期届满离任[6][7] - 公司不再设置监事会[6] 股权结构 - 章碧鸿直接持股76,600,000股，占总股本36.29%[10] - 章竹军直接持股7,095,600股，占总股本3.36%[11] - 截至目前章简未直接或间接持股[12] - 吴高军、朱明勇、潘伟明、王博等间接持股50,000股[6][13] - 鲁世民直接持股100股，间接持股50,000股[21] 人员任职 - 吴高军现任新昌基地副总经理[15] - 鲁世民现任公司副总经理[19] - 梁钰琪现任公司董事会秘书[21] - 张婷现任公司证券事务代表[22]