国浩律师（深圳）事务所 关于 博士眼镜连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 法律意见书 深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034 电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090 网址:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年四月 | 目 1 | 录 | | | --- | --- | --- | | 释 2 | 义 | | | 第一节 5 | | 引 言 | | 第二节 8 | | 正 文 | | 一、本次发行的批准和授权 8 | | | | 二、发行人本次发行的主体资格 9 | | | | 三、本次发行的实质条件 10 | | | | 四、发行人的设立 14 | | | | 五、发行人的独立性 14 | | | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 14 | | | | 七、发行人的股本及其演变 15 | | | | 八、发行人的业务 15 | | | | 九、关联交易及同业竞争 16 | | | | 十、发行人的主要财产 17 | | | ...

股票简称：博士眼镜 股票代码：300622 平安证券股份有限公司 关于博士眼镜连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层） 二〇二五年四月 声 明 平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构、本保荐机构或平安证券）接受 博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称发行人、博士眼镜或公司）委托，担任博 士眼镜向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的保荐机构，就 发行人本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注 册管理办法》）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司 证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）的规定，诚实守信，勤 勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调 查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整 ...

公司概况 - 公司成立于1997年4月23日，2017年3月15日上市，注册资本17,530.39万元[8] - 公司是眼镜零售连锁企业，采用连锁经营模式，属零售业（行业代码：F52）[123] 业绩数据 - 2024年度营业收入为120,281.61万元，2023年为117,586.55万元，2022年为96,223.70万元[15] - 2024年度净利润为10,131.74万元，2023年为13,175.50万元，2022年为7,443.87万元[15] - 2024年末资产总计125,337.09万元，2023年末为112,177.51万元，2022年末为97,667.10万元[16] - 2024年末负债合计48,214.76万元，2023年末为30,948.64万元，2022年末为28,303.17万元[16] - 2024年末所有者权益合计77,122.33万元，2023年末为81,228.86万元，2022年末为69,363.93万元[16] - 2024年12月31日流动比率为2.37倍，2023年为2.70倍，2022年为2.97倍[15] - 2024年12月31日资产负债率（合并）为38.47%，2023年为27.59%，2022年为28.98%[15] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为27,551.49万元，2023年为28,093.66万元，2022年为20,841.41万元[16] - 每股经营性现金净流量分别为1.57元、1.61元、1.20元[17] - 基本每股收益分别为0.59元/股、0.74元/股、0.45元/股[17] - 加权平均净资产收益率分别为13.17%、17.64%、11.69%[17] - 2022 - 2024年销售毛利率分别为61.84%、63.07%和61.71%[34] - 2022 - 2024年计入当期损益的供应商返利金额分别为6,634.31万元、7,970.19万元和9,524.67万元，占比分别为6.89%、6.78%及7.62%[36] - 2022 - 2024年末应收账款账面价值分别为4,867.68万元、6,434.89万元和7,597.93万元[38] - 2022 - 2024年向前五大供应商采购额占当期采购总额比例分别为53.04%、48.13%和48.68%[49] 用户数据 - 截至2024年末，公司拥有557家连锁门店，其中直营510家，加盟47家，经营网点覆盖全国25个省、市、自治区[10][26] - 公司在华南地区直营门店278家，占直营门店总数比例为54.51%[26] - 2022 - 2024年，华南地区营业收入分别占公司营业收入的53.37%、49.70%、49.99%[27] 未来展望 - 2024年末公司拟扩展225家眼镜门店，项目经营期内净利率预计为6.48%[22] - 连锁眼镜门店建设及升级改造项目建成后预计年均营业收入31,087.20万元，年均利润总额3,320.31万元[41] 市场扩张和并购 - 连锁眼镜门店建设及升级改造项目拟拓展225家连锁眼镜门店，属于现有业务扩产和升级[127] 其他新策略 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过37500万元，期限六年，按面值发行，每年付息一次[61][63][64][66] - 连锁眼镜门店建设及升级改造项目拟使用募集资金18,000.00万元[105] - 总部运营管理中心及品牌建设项目拟使用募集资金7,000.00万元[105] - 数字化平台升级建设项目拟使用募集资金7,000.00万元[105] - 补充流动资金拟使用募集资金5,500.00万元[105] 风险提示 - 公司所属零售行业受宏观经济景气度影响明显，宏观经济不利变化或致业绩下滑[47] - 国内眼镜零售市场竞争激烈，公司面临市场竞争加剧风险[48] - 本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会注册批复，存在不确定性[51] - 公司发生未偿还金额超5,000万元且达母公司最近一期经审计净资产10%以上的其他有息负债可能致可转债违约[97] 保荐相关 - 保荐机构为平安证券股份有限公司，法定代表人为何之江[133] - 项目保荐代表人是杨惠元先生和甘露女士[108] - 项目协办人是姜雄健先生，有4年以上投行业务经验及3年以上审计业务经验[111] - 保荐机构需督导发行人严格按法定程序变更，关注变更比例并及时公告[1] - 保荐机构要规范发行人担保行为决策程序，要求重大担保事前与保荐机构沟通[1] - 保荐机构与发行人建立经常性信息沟通机制，获取相关信息[1] - 保荐机构必要时对发行人进行现场检查，查阅资料并实地专项核查[1]

证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2025-029 博士眼镜连锁股份有限公司 一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2025 年 4 月 30 日（星期三）15:00-16:00 会 议 召 开 地 点 ： 投 资 者 可 登 录 深 圳 证 券 交 易 所 " 互 动 易 " 平 台 （http://irm.cninfo.com.cn），进入"云访谈"栏目参与本次业绩说明会。 会议召开方式：网络互动方式 二、参加人员 总经理 LOUISA FAN 女士，董事会秘书丁芸洁女士，财务总监康海文先生， 独立董事廖素华女士（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。 三、投资者参加方式 为充分尊重投资者，提升交流的针对性，本次说明会将提前向投资者公开征 集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登录"互动易"平台"云 访谈"栏目进入公司本次说明会页面进行提问，或扫描下方二维码进入问题征集 专题页面。公司将在本次业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。在 业绩说明会期间，投资者仍可登录活动界面进行互动提问。敬请广大投资者积极 参与。 关于举行 2024 年度网上业绩说明会的公告 ...

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][5] 报告的核心观点 - 博士眼镜 2024 年营收增长但利润下滑，积极布局线上线下渠道和智能眼镜赛道，预计 2025 - 2027 年归母利润增长 [1][4] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 博士眼镜发布 2024 年年报，2024 年营收 12.03 亿元同比 +2.29%，归母净利润 1.04 亿元同比 -19.08%，扣非归母净利 0.88 亿元同比 -24.03%；2024Q4 营收 2.88 亿元同比 +6.33%，归母净利润 0.20 亿元同比 -33.89%，扣非归母净利润 0.15 亿元同比 -32.56% [1] 营收情况 - 整体营收持续增长，隐形眼镜系列产品营收微降；光学眼镜及验配服务 2024 年营收 8.06 亿元同比 +1.78%，成镜系列产品营收 1.78 亿元同比 +11.97%，隐形眼镜系列产品营收 1.56 亿元同比 -5.03%，其他营收 0.63 亿元同比 +3.37% [1] 盈利指标 - 2024 年毛利率 61.71% 同比 -1.36pct，销售费用率 41.64% 同比 +1.15pct，管理费用率 7.94% 同比 +0.11pct，研发费用率 0.26% 同比 -0.14pct；归母净利率 8.62% 同比 -2.27pct，扣非归母净利率 7.36% 同比 -2.54pct [2] 渠道发展 - 线下截至 2024 年末有门店 557 家，直营/加盟店分别 510/47 家同比 +15/+27 家，选用“砼（石人工）”品牌加盟招商；线上聚焦小红书运营、抖音常态化直播，2024 年线上 GMV 1.91 亿元同比 -7.83%，官方旗舰店体系/微商城体系/博镜抖音直播间 GMV 分别同比 -3.83%/-84.09%/-42.20%，线上团购券交易金额 1.54 亿元同比 -4.83% [3] 品牌与业务布局 - 自有品牌产品矩阵升级，截至 2024 年末有 13 个镜架、4 个镜片自有品牌，2024 年自有品牌镜片销量占 58.65%，镜架销量占 65.40%；2024 年 8 月与雷鸟创新合作设合资公司研发智能眼镜，雷鸟 V3 于 2025 年 1 月 7 日上市 [4] 投资建议 - 预计 2025 - 2027 年公司归母利润分别为 1.6 亿元、1.9 亿元、2.1 亿元，同比增速分别为 51.0%/18.7%/13.8%，当前股价对应 2025 - 2027 年估值分别为 43X/36X/32X [4] 盈利预测与财务指标 |项目/年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|1,203|1,339|1,497|1,675| |增长率（%）|2.3|11.3|11.8|11.9| |归属母公司股东净利润（百万元）|104|156|186|211| |增长率（%）|-19.1|51.0|18.7|13.8| |每股收益（元）|0.59|0.89|1.06|1.21| |PE|64|43|36|32| |PB|8.8|7.7|7.2|6.7| [5] 公司财务报表数据预测汇总 - 涵盖利润表、资产负债表、现金流量表等多方面数据预测，包括营收、成本、费用、利润、资产、负债等指标及成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率、每股指标、估值分析等相关比率 [7][8]

文章核心观点 博士眼镜2024年年报“增收不增利”，虽搭上智能眼镜顺风车但业务转型非一蹴而就，股价冲高后实控人、高管、股东多次减持，市场信心受考验，智能眼镜市场前景乐观但尚未普及 [2][5][7] 分组1：财报情况 - 2024年公司营业收入12亿元，同比增长2.29%，归母净利润1.04亿元，同比下降19.1%，扣非归母净利润8848万元，同比下降24.0% [2][3] - 线下零售业务占总收入85.88%，线上零售业务占比14.12%；光学眼镜及验配服务、成镜系列产品、隐形眼镜系列产品和其他分别占总收入的67.01%、14.82%、12.97%和5.20% [3] - 2024年公司计提2195.52万元资产减值损失，占利润总额17%，主要包括无形资产、商誉减值准备以及存货跌价准备 [3] 分组2：业务布局 - 2023年起公司加速在智能眼镜领域布局，2024年8月与雷鸟创新签订合作协议设立合资公司，已与星纪魅族、XREAL等品牌开展合作 [3] - 公司在AI眼镜领域战略聚焦“最后一公里”服务，为雷鸟、华为等品牌提供镜片验配与线下销售 [5] 分组3：股价表现 - 2024年7月中上旬以前股价约在20元/股以下徘徊，下半年凭借AI眼镜概念股价走高，多次发布股价异动公告 [4] - 2024年11月后实控人、高管、股东多次减持，股价震荡下行，截至4月16日收盘报39元/股，总市值68.34亿元 [2][6] 分组4：股东减持 - 2024年11 - 12月，实控人一致行动人等合计减持268.9万股，套现约1.2亿元 [6] - 2025年2月17日，实控人宣布计划减持472万股（占总股本2.69%），按50元/股计算约套现2.36亿元 [6] 分组5：行业情况 - Omdia预测2024年全球AI眼镜出货量达188万部，2025年将同比大增265%至686万部，2028年将进一步增长至2650万部 [5] - 智能眼镜市场前景乐观但未普及，难点在于解决重量与续航等问题，AI功能使用率低、缺乏用户黏性 [8] 分组6：公司举措 - 2025年2月7日公司推出可转债发行预案，拟募资3.75亿元用于智能眼镜门店建设及升级改造等项目 [8] - 公司拟投资3.5亿元在全国重点城市扩充225家眼镜门店，拟使用募集资金1.8亿元，同时升级改造部分现有门店 [8]

文章核心观点 益民基金近期调研博士眼镜，博士眼镜积极发展智能眼镜业务并计划扩张门店，益民基金有一定资产管理规模且旗下产品有较好表现 [1][2] 益民基金情况 - 成立于2005年，截至目前资产管理规模（全部公募基金）9.87亿元，排名182/210 [2] - 资产管理规模（非货币公募基金）9.86亿元，排名163/210 [2] - 管理公募基金数9只，排名159/210 [2] - 旗下公募基金经理7人，排名128/210 [2] - 旗下最近一年表现最佳的公募基金产品为益民品质升级混合A，最新单位净值为0.78，近一年增长61.27% [2] 博士眼镜情况 - 积极拥抱智能化浪潮，将传统与智能融合，致力于智能眼镜“最后一公里”验配服务 [1] - 构建专业智能眼镜选品团队，确保门店选品处于行业前沿 [1] - 强化与科创企业合作，为智能眼镜厂商提供产品改进建议 [1] - 合理增加智能眼镜专柜铺设布局，已在100余家零售门店内铺设，打造展示专区，采用“先体验、后购买”模式提升转化率 [1] - 业内首创“智能眼镜销售能力认证”证书，展示专业实力和领先地位 [1] - 计划投资35,012.20万元在全国重点城市新建225家眼镜门店，并升级改造现有门店，提升市场占有率和品牌知名度 [1] - 通过全渠道布局、数字化组织变革、强化供应链管理、拓展线上渠道等措施夯实自身优势 [1]

翔楼新材 - 安徽工厂轴承材料利润率略高于汽车业务，售价可能在1万元以上，单吨盈利预计高于汽车业务 [1] - 板材替代棒材在汽车、轴承、机器人领域成为新发展方向，公司基于成功案例推进技术迭代合作 [1] - 公司无年降要求，50%客户逐月调价，50%客户锁价模式，利润率较为稳定 [1] - 汽车领域增量来自老客户和新客户，尤其在被动安全系统方面预计实现增量 [1] - 公司在材料研究、模具技术、热处理及工艺方面具备优势，与冲压厂商合作生产柔轮半成品 [1] - 板材冲压工艺难点包括产品尺寸和厚度限制、生产批量要求、模具成本高昂 [1] - 安徽工厂下半年将有一部分产量用于轴承材料，设备工艺与汽车材料相似，只是机械设备上做了升级 [1] - 舍弗勒的增量持续增长，2024年成为公司第一大客户，2025年增量趋势仍在延续 [1] - 安徽工厂未来几年的研发费用可能会持续增长，因为轴承、机器人等领域许多新项目将放在安徽进行研发 [1] - 若美国关税持续提高，公司可能暂停对美出口，但海外收入占公司整体比重不到1%，影响较小 [1] - 公司关注高铁、航空等领域，但因研发团队人数有限，目前尚未开发 [1] - 公司提供的柔轮半成品可帮助客户省略前7道工序，但后续8道工序仍需客户自行完成 [1] - 冲压工艺的优势在于降本增效和疲劳性能提升 [1] - 公司核心优势在于长期积累的材料研发经验、强大客户群及丰富项目经验，形成了难以复制的竞争壁垒 [1] - 材料研究院不仅开发减速器材料，还在探索机器人领域的其他板块，目标是从单一零部件拓展至所有零部件 [1] 东方钽业 - 2024年实现营业收入12.81亿元，同比增长15.57%，净利润2.13亿元，同比增长13.94% [2] - 公司产品结构优化，高温合金、半导体等领域产品增长明显 [2] - 管理层调整已完成，经营战略未发生重大变化 [2] - 美国加征关税对公司影响较小，国内外销售比例分别为64%和36% [2] - 公司主要进口钽铌精矿，合理采购安全库存，降低矿石价格变动风险 [2] - 2024年每10股派发红利1.32元，现金分红总额66,655,810.58元 [2] - 未来将推进多个技术改造项目，提升核心竞争力 [2] - 公司看好高频通讯、智慧汽车、高算力AI芯片等领域的钽铌需求增长 [2] - 2025年预计超高纯铌材、半导体用高纯钽材等市场需求回升 [2] - 管理费用增加主要是加强人才引进、提高职工薪酬 [2] - 募投项目已投入生产，火法项目大部分设备满负荷生产 [2] - 消费电子市场弱复苏，高温合金、半导体靶材、超导市场需求增长 [2] - 子公司东方超导生产低温超导用高纯超导铌材及铌超导腔，应用于大科学装置 [2] - 公司具有品牌、技术、研发、营销网络、管理五大优势支撑持续发展 [2] 博士眼镜 - 公司积极拥抱智能化浪潮，洞察真实消费需求，努力将传统与智能进行更好的融合 [3] - 逐步构建专业的智能眼镜选品团队，确保门店选品始终处于行业前沿 [3] - 强化与科创企业的合作力度，为智能眼镜厂商提供产品改进建议，实现互利共赢 [3] - 合理增加智能眼镜专柜的铺设布局，打造智能眼镜展示专区，目前已在100余家零售门店内铺设智能眼镜专柜 [3] - 利用"先体验、后购买"的模式提升产品转化率 [3] - 公司业内首创"智能眼镜销售能力认证"证书，展示了公司在智能眼镜销售领域的专业实力和领先地位 [3] - 公司计划投资35,012.20万元在全国重点城市新建225家眼镜门店，并升级改造现有门店，提升市场占有率和品牌知名度 [3] - 公司通过全渠道布局、数字化组织变革、强化供应链管理、拓展线上渠道等措施夯实自身优势 [3] 西部利得基金 - 资产管理规模(全部公募基金)1128.31亿元，排名57/210 [4] - 资产管理规模(非货币公募基金)858.17亿元，排名54/210 [4] - 管理公募基金数143只，排名50/210 [4] - 旗下公募基金经理29人，排名45/210 [4] - 旗下最近一年表现最佳的公募基金产品为西部利得CES芯片指数增强A，最新单位净值为0.85，近一年增长63.45% [4] - 旗下最新募集公募基金产品为西部利得裕丰回报债券C，类型为债券型-混合二级，集中认购期2025年4月1日至2025年4月25日 [4]

智能眼镜业务情况 - 构建专业选品团队，及时引入新品，确保选品前沿 [3] - 强化与科创企业合作，为厂商提供产品改进建议 [3] - 在 100 余家零售门店铺设智能眼镜专柜，打造展示专区，采用“先体验、后购买”模式提升转化率 [3] - 首创“智能眼镜销售能力认证”证书，展示专业实力和领先地位 [3] - 2024 年 8 月与雷鸟创新签订合作协议，共同出资设立合资公司研发产品，雷鸟 V3 AI 拍摄眼镜于 2025 年 1 月 7 日上市 [4] - 已与星纪魅族、雷鸟创新等业内头部智能眼镜厂商开展合作 [4] - 智能眼镜镜片验配服务营业收入规模和占比极小，短期对经营活动无重大影响 [4] 未来眼镜门店拓展规划 - 拟投资 35,012.20 万元（拟使用募集资金 18,000.00 万元）在全国重点城市新建 225 家眼镜门店，升级改造部分现有门店 [5] - 门店改造及拓展主要位于一线、新一线及二线等消费能力较强城市，在华南、华东等传统优势区域加密布局，在西南、华北等地区增强竞争力 [5][6] 夯实自身优势举措 开店拓展 - 全渠道布局，线上线下联动发展，深度研究商圈地段等方面，精准分析“人、货、场”，锤炼开店模型 [6] 运营模式 - 开展数字化组织变革，引入飞书系统优化内部协作流程，借助有赞系统提升售后服务质量 [6] - 在眼镜零售行业率先倡导全员持证上岗，规范服务标准 [6] 产品供应 - 强化上游供应链新品引进能力，与知名品牌深度合作，挑选高品质眼镜产品和功能性镜片，推动客单价提升 [6] - 稳固自有品牌产品销售占比，稳定维持在五六成 [6] 营销推广 - 拓展线上渠道，培育小红书 KOS 及挖掘抖音职人，通过多元化社交平台扩大品牌影响力 [6] - 精准布局智能眼镜新兴领域，开辟新增长路径 [6]

公司业绩表现 - 2024年实现营业收入12.03亿元，同比增长2.29% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.04亿元，同比下滑19.08% [2] 门店布局与渠道拓展 - 截至2024年12月31日，共有门店557家，其中直营门店510家，加盟店47家 [2] - 拓展线下销售渠道，加大品牌传播力度，开展多元化营销 [2] 行业趋势与技术革新 - 消费者对眼镜的需求层次深化，功能向物体识别、实时翻译、健康监测、仓储物流等领域拓展 [2] - 人工智能与物联网的融合推动眼镜行业革新，智能眼镜成为智能化人机交互的核心入口 [2] 智能化战略与合作 - 与雷鸟创新合作设立合资公司，共同研发智能眼镜产品 [3] - 雷鸟V3 AI拍摄眼镜于2025年1月7日正式上市 [3] - 已在100余家零售门店铺设智能眼镜专柜，采用"先体验、后购买"模式提升转化率 [3] 行业合作与认证 - 首创"智能眼镜销售能力认证"证书，提升销售团队专业能力 [3] - 与星纪魅族、雷鸟创新、XREAL、界环、李未可等头部智能眼镜厂商开展合作 [3]