董事会构成 - 董事会成员三人以上，含三名独立董事[2] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 决策权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上交易由董事会决定[5] - 关联交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，董事会提请股东会审议[6] - 除《公司章程》第 4.12 条外其他担保事项需出席董事会会议三分之二以上董事同意[6] - 被资助对象资产负债率超 70%等情形下财务资助权限需提交股东会审议[6] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[10] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日通知，全体董事一致同意可不受限[13] - 定期会议通知发出后变更需提前三日发书面通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[15] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[16] - 董事委托他人出席会议，应在会前三个工作日内提交书面委托书；不能出席且不委托代表，也应在会前三个工作日书面说明原因[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[17] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议 1 个月内不应再审议相同提案[21] 会议后续 - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内完成会议决议文件，呈董事长签发并公告[22] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[22] 规则说明 - 本规则“以上”“以下”包括本数，“过”不包括本数[24] - 本规则由董事会负责解释，修改需经公司股东会审议通过[25] - 本规则经公司股东会审议通过起实施，修改亦同[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理与披露 - 董事会是内幕信息知情人登记管理制度管理机构[2] - 证券事务部是公司唯一信息披露机构[3] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人名单备案[9] - 各部门、子公司报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[14] 登记备案程序 - 内幕信息知情人登记备案程序含告知、填写、核实等[13][14] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[13] - 董事、高管等应配合登记备案并告知情况及变更[15] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得谋利等[18] - 筹划重大事项应做好保密预案并签协议[19] - 不得用新闻发布替代正式公告[20] - 内部违规将受处分，公司有权要求赔偿[22] - 构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[22] 其他定义 - “高送转”指每十股获送合计股数达十股以上[12]

董事高管交易规则 - 买卖股票需提前3个交易日提交计划[5] - 任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[6] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[9] 股份转让限制 - 所持股票不超1000股可一次全转让[9] - 新增无限售股当年可转让25%[9] - 离任6个月内、上市1年内不得转让[9][11] 交易时间限制 - 不得在买入后6个月内卖出或相反操作[12] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[12] 违规处理与其他 - 持股变动2个交易日内向深交所申报公告[15] - 违规买卖收益归公司，董事会收回[17] - 制度由董事会解释修改，批准之日起实施[20]

会议召开 - 每年至少召开一次，经提议可开临时会议[6] - 通知及资料提前三日送达，紧急可口头通知并书面确认[7] - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] 会议组织 - 过半数推举召集人主持，不履职时可自行召集[9] - 表决一人一票，记名投票[8] 会议记录与档案 - 制作会议记录，独立董事签字确认[8] - 会议档案由董事会秘书保存至少十年[9] 职权行使 - 行使特别职权及审议特定事项需全体过半数同意[4] 其他 - 公司保障会议召开，提供条件并承担费用[9] - 出席董事对所议事项保密[9]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 通过官网、新媒体等多渠道与投资者沟通[5] - 在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[5] - 董事会秘书审核互动易平台信息[7] - 可接受调研并由证券事务部安排接待[7] - 股东会提供网络投票方式并为股东交流提供时间[8] 会议安排 - 按规定召开投资者说明会并披露情况[8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 人员与职责 - 从事投资者关系工作的人员需具备专业素质和技能[10] - 投资者关系工作包括拟定制度、处理诉求等职责[11] 活动记录与披露 - 投资者关系活动结束后编制活动记录表并刊载[12] - 活动记录表应包括参与人员、时间等内容[12] 信息披露指定平台 - 巨潮资讯网为指定信息披露网站[12] - 另外指定中国证监会认可的报刊为指定信息披露报刊[12] 办法相关 - 办法未尽事宜按规定执行，冲突以新规定为准并修订[12] - 办法由董事会负责解释，修改需经股东会审议通过[13] - 办法经股东会审议通过，上市之日起实施[13] 公司与时间信息 - 公司为广东新劲刚科技股份有限公司[14] - 时间为2025年7月[14]

回购情形与限制 - 公司回购股份需符合特定情形，如股价低于每股净资产等[2][3][4] - 公司合计持有的本公司回购股份数不超已发行股份总额的 10%[13] - 拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限一倍[14] 回购价格与期限 - 回购价格区间上限高于董事会通过决议前 30 个交易日股票交易均价 150%需说明合理性[16] - 因特定情形一至五项回购股份期限不超 12 个月，情形六项不超 3 个月[16] 回购方式与资金 - 公司可采取集中竞价、要约等方式回购股份[12][13] - 公司可使用自有资金等合法资金回购股份[14] 提议与审议 - 提议人应在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出回购提议[22] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议后需经股东会决议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 方案内容与披露 - 回购股份方案内容应涵盖目的等多方面信息[28] - 公司应在披露回购方案后五个交易日内披露相关前十名股东信息[30] 回购进展与结果 - 回购期间在特定时间披露回购进展，实施期限过半未回购需公告原因及后续安排[30][31] - 回购期限届满或实施完毕，公司应停止回购并在两交易日内披露结果暨股份变动公告[32] 出售规定 - 公司采用集中竞价出售已回购股份有数量限制[36] - 出售回购股份占公司总股本比例每达 1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露[37] 其他规定 - 公司回购股份未按用途转让，三年持有期限届满前注销需经股东会审议通过并履行债权人通知义务[38] - 公司董事会披露回购方案时，需报送相关信息知情人名单至深交所[40]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员会运作规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议通知提前七日发[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] 绩效评价与薪酬确定 - 董事和高管述职自评[9] - 委员会按标准评价[9] - 依结果提报酬报董事会批准[9] 细则相关 - 细则董事会审议通过实施及修改[14] - 由董事会负责解释[14]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任[2] 任职限制 - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责批评者不得担任[2] 离职与空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任，连续三月不能履职则终止聘任[2][4] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[4]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[3][4] 关联交易决策 - 金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由股东会决策[8] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或占比低于0.5％由总经理决定[8] - 超3000万元且占比5％以上交易提交股东会审议并披露审计报告[9] 交易评估要求 - 交易标的为非现金资产需提供评估报告，基准日距股东会召开日不超一年[10] - 日常关联交易等情形可免于审计或评估[10] 关联交易流程 - 相关部门遇关联交易书面报告总经理，含交易方信息等内容[12] - 总经理初步审查，必要时责成草拟协议并报告董事会[12] - 董事会审查必要性、合理性，考虑交易标的及对方情况[14][15] 审议规则 - 应披露关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[16] - 关联股东表决回避，持股数不计入有效表决总数[19] 监督检查 - 独立董事每季度查阅公司与关联人资金往来情况[22] - 董事会年度结束后对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[23] 信息披露 - 披露关联交易书面协议订立、变更、终止及履行情况[25] - 及时披露与关联自然人30万元以上交易事项[25] - 及时披露与关联法人300万元以上且占比0.5%以上交易事项[25] 子公司规定 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[28] 制度规则 - 制度由董事会负责解释，修改经股东会审议通过[32] - 规则经股东会审议通过实施，修改亦同[29]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，至少两名独立董事[6] - 设主任委员一名，由独立董事且会计专业人士担任[8] 提名与任期 - 提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[6] - 委员任期与董事会董事一致，届满连选可连任[9] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议通知提前七日发[14] - 决议须全体委员过半数通过[21] 关联交易审议 - 关联委员回避表决，过半数非关联委员出席可开会[18] - 议案须非关联委员过半数通过[18] 其他 - 会议资料保存至少十年[18] - 公司为广东新劲刚科技股份有限公司[23] - 时间为2025年7月[23]