审计委员会设立与总则 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 公司设立内审部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] - 审计委员会行使职权需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等事项 [1] 审计委员会组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事至少两名 由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 委员提名方式包括董事长提名 二分之一以上独立董事提名 或全体董事的三分之一以上提名 [4] - 委员任期与董事会董事任期一致 任期届满可连选连任 [3] 审计委员会职责与职权 - 主要职责包括审核财务信息 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 职权涵盖监督内部审计制度 负责内外部审计沟通 审核财务信息 协助制订内部控制制度 对重大关联交易进行审计 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 提议召开临时股东会等 [5] 审计委员会会议机制 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 会议通知需提前七天发出 [6] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他委员代为出席 [6] 议事程序与表决机制 - 内审部门负责组织编写会议文件并保证真实准确完整 [8] - 每一委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过方为有效 [8] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在会议决议上签名 [9] 会议记录与文件保存 - 会议记录 会议决议 授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存 保存期限至少十年 [9] - 审议关联交易事项时关联委员需回避表决 会议需过半数非关联委员出席方可举行 [9] 附则与解释权 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 [9] - 工作细则由公司董事会负责解释 [10]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 任期三年可连任[1] - 任职需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 最近36个月无证监会行政处罚或交易所公开谴责[1] - 禁止董事/高管以双重身份履职 禁止会计师 律师及公务员兼任[1] 董事会秘书具体职责 - 负责准备提交董事会和股东会报告文件 筹备会议并记录 组织董事及高管进行法律法规培训[2] - 督促董事和高管遵守法规及公司章程 保管股东名册 董事名册 持股资料及董事会印章[2] - 保障公司记录和文件的及时获取 办理董事会交办工作及日常事务 遵守公司章程并履行忠实勤勉义务[2] 董事会秘书解聘与离任 - 解聘需充分理由 出现任职资格不符 连续三个月不能履职或重大工作失误造成损失时终止聘任[3] - 聘任时需签订保密协议 离任后持续履行保密义务直至信息公开[3] - 离任前接受董事会审计并移交档案 空缺期间由董事或高管代职 超三个月后董事长代职直至正式聘任[4] 制度实施与解释 - 制度经董事会批准后生效 由董事会负责解释[4]

投资者关系管理框架 - 公司制定投资者关系管理办法以完善治理结构并规范信息沟通流程 保障投资者合法权益 [1] - 投资者关系工作通过信息披露和互动交流加强沟通 提升公司治理水平和企业整体价值 [2] - 工作严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及交易所业务规则 体现公平公正公开原则 [3][4] 组织架构与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人 证券事务部为职能部门 其他部门有义务协助工作 [5][18][21] - 投资者关系工作人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及行业认知 [19] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、诉求处理、渠道维护及投资者统计分析 [22] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、法定披露信息、经营管理、ESG信息及风险挑战等 [8] - 通过官网、新媒体、电话及交易所平台等多渠道开展 采用说明会、路演、调研等方式 [9][10][11] - 公司需保证咨询渠道畅通 官网设投资者专栏 互动易平台发布需经董事会秘书审核 [10][23] 特定活动管理 - 调研活动中发现错误或未公开信息需要求改正或立即公告 禁止信息泄露 [12] - 股东大会需提供网络投票 为中小股东参与提供便利并预留交流时间 [13] - 按规定召开投资者说明会 包括业绩、现金分红及重大事项说明会 董事长或总经理应出席 [14][15][16] 信息披露规范 - 法定披露信息需第一时间在指定报纸或网站公布 禁止其他形式替代公告 [17] - 投资者关系活动结束后需编制记录表 次交易日开市前刊载 包含交流内容及重大信息说明 [24] - 巨潮资讯网为指定信息披露网站 另设证监会认可报刊 网址或电话变更需及时公告 [23][25] 制度实施与修订 - 办法由董事会解释 修改需经股东大会审议通过 与后续法律法规冲突时以新规为准 [26][27] - 制度自公司完成首次公开发行并上市之日起实施 [28]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为并防范风险 [1] - 对外担保需经董事会或股东会批准并遵循严格审核程序 [2][3][4] - 担保金额权限根据净资产比例等指标分级审批 [5][6] - 担保合同需包含法定条款并落实反担保措施 [7][8] - 建立担保动态监控机制和风险应对流程 [9][10] - 严格执行信息披露要求并追究违规责任 [11][12] 对外担保基本原则 - 担保形式包括保证、抵押及质押 [1] - 实行统一管理且需经董事会或股东会批准 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 [2] - 遵循平等自愿原则并拒绝强令担保 [2] - 要求提供反担保且提供方需具备承担能力 [2] 担保对象与审核标准 - 担保对象需为法人且满足三类条件之一 [2] - 资产负债率不得超过70%（超限需股东会审议） [2] - 需审查债务人资信状况包括营业执照等七类材料 [3] - 财务管理部负责组织专业评审并提出书面意见 [3] - 八类情形禁止担保包括资料不充分或存在欺骗行为 [4] - 反担保措施需与担保数额相对应 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 [5] - 八类情形需股东会审批包括担保总额超净资产50%等 [5] - 单笔担保超净资产10%需股东会审批 [5] - 董事会需三分之二以上董事同意方可通过 [6] - 关联方担保需回避表决并由无关联股东半数通过 [6] - 债务展期担保需重新履行审批程序 [6] 合同管理与风险控制 - 担保合同需包含债权人等七项法定内容 [7] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 [7] - 需及时办理抵押或质押登记手续 [8] - 财务管理部负责合同保管及到期还款督促 [8] - 持续监控被担保方经营状况及还款能力 [9] - 发现风险时需采取追偿等措施并报董事会 [9][10] 信息披露与责任追究 - 需按规则履行信息披露义务包括担保总额等数据 [11] - 被担保人未履约或破产时需及时披露 [11] - 信息需控制在最小范围直至依法披露 [11] - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [12] - 违规造成损失需承担赔偿及行政责任 [12] - 触犯刑律将依法追究刑事责任 [12]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作 确保信息快速传递和有效管理 维护公司及投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 信息报告义务人需及时通过董事会秘书向董事长、总经理及董事会报告可能影响股价的重大情形或事件 [1] - 制度适用于公司董事、高级管理人员及所有部门、控股子公司 [1] - 各部门负责人和控股子公司负责人均为信息报告义务人 需报告其职权范围内知悉的重大信息 [1] - 控股股东、持有5%以上股份股东及实际控制人获悉重大信息时需及时向董事长、总经理和董事会秘书报告 [2] 重大信息范围 - 重大信息包括需提交股东会、董事会审议的事项及各控股子公司相关会议决议 [2] - 涵盖独立董事的声明、意见及报告 [2] - 包含重大交易事项如关联交易、诉讼仲裁、变更募集资金项目及利润分配等 [2] - 涉及公司回购股份、承诺事项及股东承诺事项 [2] - 包括使公司面临重大风险的情形如坏账准备、核心技术项目投资或控制权变化 [2][3] - 控股股东拟转让股份导致控制权变化时 需及时报告意向并持续更新进程 [3] - 信息报告需以书面形式提供 包括相关协议、政府批文、法院裁定等文件 [3] 报告程序与时限 - 信息报告义务人需在事项提交董事会审议、各方开始协商或负责人知悉时最先向董事会秘书预报 [3] - 需及时报告重大事件进展如决议结果、协议签署或变更、政府批准情况 [4] - 逾期付款或交付过户延迟时需报告原因及安排 并每30日更新进展直至完成 [4] - 报告需第一时间通过电话通知董事会秘书 同时传真书面文件并后续邮寄 [5] - 董事会秘书负责定期报告披露 各部门及子公司需及时提供准确完整资料 [5][6] - 董事会秘书收到信息后需向董事长、总经理汇报 高级管理人员需敦促信息收集工作 [6] - 未及时上报信息将受处分 造成损失则追究赔偿责任 [6] 信息披露与保密 - 董事会秘书需根据证券法规对上报信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序 [6] - 信息在公开披露前 董事、总经理、董事会秘书及其他知情人员负有保密义务 [2] - 董事会秘书可指定专人整理保存上报信息 [6] - 制度由董事会负责制定、修订和解释 经董事会审议后生效 [7]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易的公允性和合理性 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害非关联股东利益[1] - 关联交易处理不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益[1] 关联人确认标准 - 关联法人包括与公司存在控制关系、同受第三方控制或可能造成利益倾斜的法人或其他组织[1] - 关联自然人涵盖公司内部人员及其近亲属 以及可能造成利益倾斜的自然人[2] - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人需及时告知关联关系情况[2] - 公司根据深交所创业板规则建立并持续更新关联人名单 确保真实准确完整[2] 关联交易类型范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买销售资产、对外投资、提供担保、租赁资产等16类交易[2] - 具体包含购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供接受劳务、委托受托销售等经营性活动[2] 决策权限划分 - 股东大会审批与关联人发生的金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易（担保交易不论金额均需股东大会批准）[3][4] - 董事会决策除股东大会权限外的关联交易 其中与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占净资产绝对值低于0.5%的交易授权总经理决定[3] - 交易金额按单笔或连续12个月累计发生额计算[3] 审计评估要求 - 需股东大会审批的关联交易需披露交易标的最近一年一期审计报告（审计截止日距股东大会不超过6个月）或评估报告（评估基准日距股东大会不超过1年）[4] - 免于审计评估情形包括深交所规定的日常关联交易、各方按现金出资比例确定权益的交易等[4] 关联交易审查流程 - 相关部门发现关联交易需书面报告总经理 包含交易方信息、交易项目金额、定价原则等要素[4] - 总经理组织初步审查交易必要性、合理性和定价公允性 必要时草拟协议并报告董事会[5] - 董事会召开会议审查交易必要性 要求说明是否寻求第三方替代交易 并考虑渠道优势、成本降低等因素确认合理性[5][6] 董事会审议规则 - 董事会需详细了解交易标的运营状况、盈利能力、抵押诉讼情况以及交易方诚信记录、资信状况等[6] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 独立董事可聘请中介机构出具财务顾问报告[7] - 关联董事需回避表决 包括交易对方、在交易对方任职、拥有控制权等情形[7] 股东大会审议规则 - 关联股东需回避表决 包括交易对方、与控制方存在关联关系、任职关系等情形[8][9] - 董事会及见证律师需提醒并检查关联股东回避 发现异常情况及时向监管部门报告[9] 协议签署与执行 - 关联交易经批准后签订协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议明确具体[9] - 签署协议时需回避措施：个人只能代表一方签署、关联人不得干预公司决定、利害关系人不得参与协议制定[9] - 合同有效期内因情况变化可签订补充协议终止或修改原合同 视情况即时生效或经董事会股东大会确认后生效[9] 防止利益倾斜措施 - 公司需防止关联人通过垄断采购销售渠道等方式干预经营[10] - 防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源[10] - 独立董事每季度核查关联资金往来 发现异常可提请董事会采取措施并报告监管部门[10] - 董事会每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况进行专项审计[10] 信息披露要求 - 公司需披露关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况[10] - 及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的事项 禁止向董事高管提供借款[10] - 及时披露与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的事项[10] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 需充分披露定价依据[11] 适用范围与解释权 - 控股50%以上子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例或协议分红比例计算后适用本制度[13] - 本制度对董事会、董事、总经理及其他高级管理人员具有约束力[13] - 制度解释权归董事会 修改需经股东大会审议通过[14] - "以上"含本数 "低于"不含本数[14]

公司治理结构 - 子公司定义为公司全资或控股的独立法人实体 包括持股50%以上或虽低于50%但能通过协议实际控制的企业 [1] - 公司通过委派董事 监事及推荐高级管理人员行使股东权利 同时保留日常监管职能 [2] - 子公司需完善法人治理结构 建立健全"三会"制度（股东会 董事会/执行董事 监事会/监事）并接受公司管理协调和监督 [3] 财务管理体系 - 子公司财务负责人由公司推荐但需子公司董事会按章程聘任 且聘任和更换需报公司备案 [5] - 子公司需按《企业会计准则》制定财务管理制度并报公司备案 建立独立核算体系但遵循公司统一的会计政策 [5] - 子公司需定期向公司报送资产负债表 利润表 现金流量表等财务报表 并接受公司委托的注册会计师审计 [6] 经营与投资决策 - 子公司经营计划需服从公司整体发展战略 并定期提交年度工作报告及下一年度经营计划 [7] - 子公司对外投资需经过前期可行性研究和论证 并接受公司证券事务部的日常监督和档案管理 [8] - 重大合同 对外担保及关联交易需经子公司董事会或股东会审议 且事前需由公司法务和证券事务部会审 [9] 重大事项报告 - 子公司需及时报告可能影响股价的重大事项 包括增减注册资本 对外投资担保 资产收购出售 关联交易等 [10] - 子公司法定代表人作为信息披露第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 [12] - 子公司相关人员对未公开信息负有保密义务 信息披露需遵循公司《信息披露管理办法》 [12] 审计与监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司开展内部审计 内容涵盖销货收款 采购付款 资金管理等关键环节 [12] - 子公司必须配合审计工作并提供全面资料 审计意见书和决定送达后需严格执行 [13] - 检查制度分为例行检查（治理结构规范性 财务合规性）和专项检查（重大资产重组 债务担保等） [13] 人事与薪酬管理 - 子公司需制定劳动合同管理制度 非公司委派的董事监事及高管任命后需及时向公司备案 [14] - 子公司参照行业市场水平制定薪酬管理制度 高级管理人员薪资根据年度经营计划考核结果确定 [14] - 公司派出人员需维护公司利益 若因违法违规给公司造成重大损失将承担经济行政或刑事责任 [15]

信息披露暂缓与豁免制度的法律依据 - 公司依据《证券法》《上市规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》制定本制度 [1] - 信息披露暂缓与豁免业务需符合深交所相关业务规则 [2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 存在不确定性或属于临时性商业秘密的信息可暂缓披露 [4] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露 [5][6] - 商业秘密包括核心技术信息、经营信息等三类具体情形 [7] - 暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密或已泄露时应及时披露 [8] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 [10] - 业务部门需填写审批表并经部门负责人签字后报送证券事务部 [11] - 证券事务部初步审核后提交董事会秘书复核 最终由董事长做出决定 [11] - 暂缓或豁免披露信息需登记并保存不少于十年 [12] 信息披露方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式 [9] - 临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用相同方式处理 [9] 监督与终止机制 - 公司需持续追踪已暂缓或豁免披露事项的进展 [13] - 信息泄露导致股价大幅波动时应及时核实并披露相关情况 [14] - 暂缓或豁免披露原因消除后应及时公告并说明事由 [15] - 每期定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送相关登记材料 [16] 责任与义务 - 信息知情人及董事、高级管理人员需将知情范围控制在最小范围内 [17] - 相关责任人需确保暂缓或豁免披露信息内容真实、准确、完整 [17] - 公司不得泄露暂缓或豁免披露的信息 [17] - 公司建立责任追究机制 对违规行为采取惩戒措施 [18] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [19] - 制度由董事会负责解释和修订 [20] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [21]

对外投资制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资内部控制和管理 规范投资行为 提高资金运作效率 保障资产保值增值 依据包括《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为公司以货币资金或实物/无形资产作价出资 涉及资产产权变动并以取得收益为目的的行为 包括收购、置换、出售等导致投资资产增减的行为[1] - 投资事项涉及关联交易时需按公司《关联交易决策制度》执行[1] 对外投资形式与原则 - 投资形式涵盖有价证券、金融衍生品、股权、不动产、经营性资产、合资合作项目、长期短期债券及委托理财等[2] - 投资原则包括遵守国家法律法规及产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 坚持效益优先[2] 管理机构与职责 - 股东会和董事会为投资决策机构 在各自权限内决策 总经理在董事会授权范围内行使职权[2] - 战略投资部作为管理机构 负责投资项目分析研究、效益评估、资金筹措和手续办理[2] - 战略投资部需组织对投资项目论证及被投资单位资信调查 编制投资建议书 了解其他投资者资信情况[2] 实施与监督机制 - 总经理为投资实施主要负责人 负责计划、组织、监控新项目 并向董事会汇报进展及调整建议[3] - 董事会审计委员会负责对投资进行审计监督 参照公司相关程序运作[3] 审批权限与程序 - 投资审批需严格按《公司法》《上市规则》《规范运作指引》及公司章程等规定权限履行程序[3] - 实行专业管理和逐级审批制度 对投资必要性、可行性及收益率进行认证研究 按权限逐层审批[3] - 证券投资、委托理财或衍生品投资需由董事会或股东会审议批准 不得授权给董事个人、管理层或部门[3][4] 决策管理流程 - 战略投资部对项目初步评估并提出投资建议 报部门负责人初审[4] - 初审通过后由相关部门或专业机构进行可行性研究 编制报告评价目标、规模、方式及风险收益[4] - 可行性报告经总经理通过后按制度履行审批程序[4] - 对合资合作公司需派出董事和监事参与运营决策[4] - 对控股子公司需派出董事长及经营管理人员（包括财务负责人）定期分析报表并影响决策[4][5] - 派出人员人选由总经理办公会决定[5] 人员管理与考核 - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益并实现资产保值增值[5] - 派出人员每年接受公司考核并提交述职报告 接受监督[5] - 总经理办公会组织对董事和监事进行年度及任期考核 根据结果给予奖励或处罚[5] 投资收回与转让 - 投资收回情形包括项目经营期满、被投资企业破产等[5][6] - 投资转让情形包括项目背离公司经营方向、连续亏损无市场前景、公司资金不足或其他必要情况[6] - 投资转让需严格按《公司法》和公司章程规定办理 符合国家法律法规[6] - 处置投资前战略投资部需分析论证原因及后果 提交报告至总经理办公会、董事会或股东会 审批权限与投资实施相同[6] - 战略投资部负责投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失[6] 财务管理与审计 - 战略投资部协同财务管理部对投资进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[6] - 长期投资财务管理由两部门负责 战略投资部取得被投资单位财务报告并分析财务状况[6] - 公司每年度末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计[6][7] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司会计管理制度[7] - 子公司每月向战略投资部和财务管理部报送财务报表 并按合并报表及信息披露要求提供资料[7] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性和合法性[7] - 内审部门对被投资单位进行定期或专项审计 及时提出整改建议[7] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》履行信息披露义务[7] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行 条款冲突时以法律法规和公司章程为准[7][8] - 制度由董事会负责解释 修改需经股东会审议通过[8] - 制度术语定义如"以上"含本数 "超过"不含本数[8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时相同[8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 薪酬与考核委员会职责 - 制定公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议 [1] - 根据董事及高级管理人员岗位职责、重要性及同行企业薪酬水平制订薪酬计划或方案 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [3] 薪酬与考核委员会组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任 [2] - 委员会下设工作小组 负责提供经营资料、筹备会议及执行决定 [2] 薪酬与考核委员会决策程序 - 工作小组提供财务指标、经营目标完成情况、高管职责、业绩考评指标、创新能力及薪酬分配测算依据等资料 [4] - 董事及高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [4] 薪酬与考核委员会议事规则 - 会议由主任委员召集主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 会议通知需提前七日发出 包含日期、地点、事由、议题及通知日期 [5] - 委员需本人出席 因故不能出席可书面委托其他委员代为出席 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场方式召开 表决方式为举手表决 参会委员需在决议上签名 [5] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 非关联委员不足两人时提交董事会审议 [6] - 会议记录需由参会委员签名并由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 薪酬方案审批权限 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 附则规定 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 [7] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7] - 工作细则由董事会负责解释 [7]