内部控制制度 - 公司建立健全并实施有效内部控制制度，目的包括保证经营合法合规、资产安全等[2] - 企业建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[3][4] 内部控制环境与机构职责 - 内部控制环境包括治理结构、机构设置等方面内容[6] - 公司各层级机构依据法律法规和章程行使相应权力并履行职责[6] 内部控制活动 - 公司内部控制活动涵盖销售及收款、采购等所有营运环节[8] 内部控制责任主体 - 公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施[9] 风险评估与控制 - 风险评估旨在识别、分析风险并确定应对策略[12] - 公司应综合运用风险规避等策略实现对风险的有效控制[12] 子公司管理控制 - 公司对控股子公司管理控制包括建立制度等事项[14] - 公司应督促控股子公司建立内部控制制度[14] - 公司应建立控股子公司重大事项内部报告制度并分析其季度或月度报告[15] 关联交易内控 - 公司关联交易内控应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和回避表决要求[17] - 公司独立董事、董事会审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[19] 募集资金使用内控 - 公司募集资金使用内控应遵循规范、安全、高效、透明原则，进行专户存储管理[21] - 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证按招股说明书使用[21] - 公司内部审计部门、独立董事和董事会审计委员会应监督募集资金使用情况[21] 重大投资内控 - 公司重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[25] - 公司进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施，限定投资规模[25] - 公司进行证券投资、委托理财等应经董事会或股东会审议通过[26] 信息披露内控 - 公司应建立健全信息披露内部控制制度，确保信息披露真实、准确、完整[28] - 公司明确重大信息报告责任人，责任人需及时向董事会和董事会秘书报告相关信息[29] - 公司应严格执行内部保密制度，信息泄漏时应及时报告监管部门并对外披露[29] - 公司应规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[29] 承诺事项跟踪 - 公司需指定专人跟踪控股股东及实际控制人承诺事项落实情况并按规定披露[30] 内部控制检查与评价 - 公司内部审计部门及内控人员定期和不定期检查内部控制制度落实情况[32] - 公司董事会应依据内部审计报告形成内部控制评价报告并披露[33] - 会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见，有问题时公司董事会需专项说明[33] 绩效考核与违规处理 - 内部控制制度执行情况为绩效考核重要指标，违规责任人将被查处[33] 报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告等与年度报告同时披露[34] 制度调整 - 公司将根据情况调整修正本制度，制度经董事会审议通过后实施[36]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债等差错金额占最近一年经审计对应总额5%以上且超500万元属重大差错[5] - 差错金额直接影响盈亏性质属重大差错[5] - 对以前年度财务报告更正，差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元属重大差错[5] - 财务信息披露未披露重大会计政策等或涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保等属重大差错[7] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等属重大差错[7] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际披露业绩变动方向不一致或幅度超20%以上属重大差异[8] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[8] 责任相关 - 公司董事长等对年报信息披露及财务报告真实性承担主要责任[10] - 年报信息披露发生重大差错应追究责任人责任[4] - 应从重或加重惩处情节恶劣等五种情形[12] - 追责处罚前应听取责任人意见保障陈述申辩权利[12] - 责任追究主要形式有通报批评等五种[12] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[12] - 董事会对责任认定及处罚决议公告披露[12] 制度适用 - 制度适用于控股股东等持股5%以上股东及相关工作人员[2] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[14] - 制度由董事会负责制定、修订并解释[14] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[14]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意[10] 职责与流程 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[6] - 薪酬计划或方案报董事会批准，董事薪酬还需股东会审议[7]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及亲属不得担任[8] - 最近36个月内无相关违法处罚及谴责批评[9] - 会计专业人士应具备相关资格[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[12] - 连任不超六年[13] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 对多项重大事项发表独立意见[19] - 对议案投反对或弃权需说明理由[25] - 持续关注董事会决议执行情况[21] 特别职权与决策 - 行使特定职权需全体过半数同意[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[22] - 特定事项经专门会议审议[22] 公司保障与支持 - 指定部门和人员协助履职[27] - 保障同等知情权[27] - 承担聘请专业机构费用[28] - 给予相适应津贴并在年报披露[29] 其他规定 - 连续两次未参会且不委托出席，应提议解除职务[13] - 比例不符或欠缺专业人士应60日内补选[14] - 工作记录等保存至少十年[24] - 年度述职报告在特定时间披露[25] - 制度由董事会制订、解释及修订，经股东会批准生效[31]

关联交易审批 - 公司与关联自然人关联交易总额30万元以下、与关联法人关联交易总额300万元以下，由董事长审批[8] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议并按规定披露评估或审计报告[8] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[9][10] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，表决时扣除关联股东代表的表决权股份数，表决结果不受影响[12] 交易规范 - 公司应规范关联交易，减少和避免关联交易，遵循公平、公正、公开等原则[2][3] - 公司应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确、完整[5] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[6] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司情形除外[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[14] 特殊交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，上市公司应说明原因等[20] - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行程序和披露[23] 豁免情形 - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[26] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[27] - 公司与关联人发生特定关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[27] 制度相关 - 本制度自公司股东会通过之日起实施[29] - 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数[29] - 本制度中货币单位一般指人民币[29] - 本制度有关条款与法律法规不一致时按法规执行[29] - 本制度由董事会负责解释[29]

董事会秘书聘任 - 任期三年，届满可续聘[7] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等不得被提名[5] 董事会秘书解聘与补聘 - 出现规定情形一个月内解聘[8] - 原任离职后三个月内聘任[8] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9]

战略与发展委员会构成 - 由五名董事组成，含一名独立董事[4] 任期与会议规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 定期会议每年召开两次，会前五天通知委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] 工作流程 - 相关部门搜集信息形成文件提交，委员会汇总意见供董事会参考[12] - 投资部门尽职调查立项后报委员会，重大项目讨论结果交董事会[12]

子公司定义 - 子公司定义为全资子公司、持股超50%的公司等[2] 会议与文件报送 - 子公司每年至少召开一次股东会和两次董事会[6] - 子公司应在股东会、董事会结束后一个工作日内报送重要文件[21] 报告提交 - 子公司应在每季度、半年度结束之日起十五天内和年度结束之日起三十天内提交报告[21] - 子公司在建项目按季度、半年度、年度报告进度，运行后按相应周期统计情况并在十五天内提交报告[21] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[11] 对外投资与资金担保 - 子公司对外投资项目须经董事会或执行董事审查、股东会审议并报公司批准[9] - 子公司未经公司批准不得对外出借资金或进行担保[9] 财务制度 - 子公司日常会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度[8] 利润分配与亏损弥补 - 公司审核子公司利润分配和亏损弥补方案需考虑公司利益和法定程序等因素[17] 信息管理 - 子公司需明确信息提供事务部门及人员并备案[22] 考核与责任 - 子公司应建立考核奖惩制度[24] - 子公司董监高履职不力公司有权要求处分[24] - 履职不力当事人应承担赔偿和法律责任[24] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按国家法规和章程执行[26] - 境外子公司与当地法规冲突以当地为准[26] - 制度经董事会审议通过后实施[26] - 制度由董事会负责解释和修订[26]

资金占用防范机制 - 公司建立有效内控防范关联方资金占用，履行审议和披露义务[2] - 控股股东不得占用公司资金，公司不得为关联方提供资金[4][5] 管理职责分工 - 董事会负责防范管理，董事发现异常及时报告[6] - 董事长任领导小组组长拟定制度，总经理负责日常资金管理[6][7] 违规处理措施 - 占用资金应承诺不转让股份，违规造成损失应赔偿[7][11] - 建立“占用即冻结”机制，必要时变现大股东股份偿还[11]

投资者关系管理原则与对象 - 应以已公开披露信息交流，不透露未公开重大信息[3] - 原则包括合规、平等、主动、诚实守信[5] - 管理对象有投资者、媒体、监管机构等[6] 沟通内容与渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 沟通渠道有官网、新媒体、电话等[7] 活动相关规定 - 股东会应为股东参与提供便利，不披露未公开重大信息[7] - 官网设投资者关系专栏，避免刊登报告并及时更新[8] - 利用公益性网络平台开展活动，不答未公开重大信息提问[9] - 重大事项受关注应召开投资者说明会和业绩说明会[9][10] - 安排现场参观应避免来访人员获取内幕信息[12] 工作组织与职责 - 由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券事务部承办日常工作[14] - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项[14] 其他要求 - 应对相关人员进行系统培训[15] - 做好网络信息管理和监控，防止泄露未公开重大信息[16] - 活动应建立完备档案制度，保存期限不少于三年[16][20] - 重大事项未披露前提供未公开重大信息，应要求对方签署保密协议[17] - 特定对象来访接待发布内幕信息，应及时向深交所报告并正式披露[19] - 活动结束后应编制《投资者关系活动记录表》并刊载[19] - 不得通过互动易平台披露未公开重大信息[20] - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[22][23]