内部控制制度 - 公司建立健全并实施有效内部控制制度，目的包括保证经营合法合规、资产安全等[2] - 企业建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等五项原则[3][4] 内部控制环境与机构职责 - 内部控制环境包括治理结构、机构设置等方面内容[6] - 公司各层级机构依据法律法规和章程行使相应权力并履行职责[6] 内部控制活动 - 公司内部控制活动涵盖销售及收款、采购等所有营运环节[8] 内部控制责任主体 - 公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施[9] 风险评估与控制 - 风险评估旨在识别、分析风险并确定应对策略[12] - 公司应综合运用风险规避等策略实现对风险的有效控制[12] 子公司管理控制 - 公司对控股子公司管理控制包括建立制度等事项[14] - 公司应督促控股子公司建立内部控制制度[14] - 公司应建立控股子公司重大事项内部报告制度并分析其季度或月度报告[15] 关联交易内控 - 公司关联交易内控应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和回避表决要求[17] - 公司独立董事、董事会审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[19] 募集资金使用内控 - 公司募集资金使用内控应遵循规范、安全、高效、透明原则，进行专户存储管理[21] - 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证按招股说明书使用[21] - 公司内部审计部门、独立董事和董事会审计委员会应监督募集资金使用情况[21] 重大投资内控 - 公司重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险[25] - 公司进行衍生产品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施，限定投资规模[25] - 公司进行证券投资、委托理财等应经董事会或股东会审议通过[26] 信息披露内控 - 公司应建立健全信息披露内部控制制度，确保信息披露真实、准确、完整[28] - 公司明确重大信息报告责任人，责任人需及时向董事会和董事会秘书报告相关信息[29] - 公司应严格执行内部保密制度，信息泄漏时应及时报告监管部门并对外披露[29] - 公司应规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[29] 承诺事项跟踪 - 公司需指定专人跟踪控股股东及实际控制人承诺事项落实情况并按规定披露[30] 内部控制检查与评价 - 公司内部审计部门及内控人员定期和不定期检查内部控制制度落实情况[32] - 公司董事会应依据内部审计报告形成内部控制评价报告并披露[33] - 会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见，有问题时公司董事会需专项说明[33] 绩效考核与违规处理 - 内部控制制度执行情况为绩效考核重要指标，违规责任人将被查处[33] 报告披露时间 - 公司应在每个会计年度结束后四个月内将内部控制评价报告等与年度报告同时披露[34] 制度调整 - 公司将根据情况调整修正本制度，制度经董事会审议通过后实施[36]

公司基本信息 - 公司于2017年4月7日核准首次发行人民币普通股5000万股，5月5日在深交所上市[4] - 公司注册资本为人民币231,253,546元[5] - 公司设立时发行股份总数为13,500万股，每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为231,253,546股，均为普通股[12] 股东信息 - 杭州万通智控控股有限公司认购股份9399.6585万股，出资比例69.6271%[11] - 杭州瑞健投资合伙企业认购股份299.9970万股，出资比例2.2222%[11] - 杭州瑞儿投资合伙企业认购股份375.0030万股，出资比例2.7778%[11] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与义务 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、表决或内容违反规定的决议，有权在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[26] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自己名义直接起诉[27] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应依法赔偿；滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，承担连带责任[29] 股东会相关 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[34] - 交易标的营收占公司近一会计年度经审计营收50%以上且超5000万元需关注[36] - 交易标的净利润占公司近一会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[36] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[36] - 公司与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[40] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[40] - 单次或连续12个月财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[40] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[42] - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[48] 董事会相关 - 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[79] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[79] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需董事会审议批准[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元需董事会审议批准[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元需董事会审议批准[80] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元需董事会审议批准[80] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元需董事会审议批准[80] - 公司与关联自然人成交金额超过30万元的交易需董事会审议批准（提供担保、提供财务资助除外）[80] 人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[101] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[106] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[106] - 当资产负债率高于70%或经营性现金流为负等情况，公司可不进行利润分配[106] - 股利（或股份）须在决议后两个月内派发[107] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本的25%[107] 其他 - 重大投资或支出指未来12个月累计支出超最近一期经审计净资产50%或3000万元，或超总资产30%[109] - 无重大支出时，现金分红不少于当年可分配利润的20%[109] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[110] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[110] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[110] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，且1/2以上独立董事同意[112] - 至少每三年重新审阅股东分红回报规划[113] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[118] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[125]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债等差错金额占最近一年经审计对应总额5%以上且超500万元属重大差错[5] - 差错金额直接影响盈亏性质属重大差错[5] - 对以前年度财务报告更正，差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元属重大差错[5] - 财务信息披露未披露重大会计政策等或涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保等属重大差错[7] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼等属重大差错[7] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际披露业绩变动方向不一致或幅度超20%以上属重大差异[8] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达20%以上认定为重大差异[8] 责任相关 - 公司董事长等对年报信息披露及财务报告真实性承担主要责任[10] - 年报信息披露发生重大差错应追究责任人责任[4] - 应从重或加重惩处情节恶劣等五种情形[12] - 追责处罚前应听取责任人意见保障陈述申辩权利[12] - 责任追究主要形式有通报批评等五种[12] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[12] - 董事会对责任认定及处罚决议公告披露[12] 制度适用 - 制度适用于控股股东等持股5%以上股东及相关工作人员[2] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[14] - 制度由董事会负责制定、修订并解释[14] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[14]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前五天通知委员[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意[10] 职责与流程 - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策与方案[6] - 薪酬计划或方案报董事会批准，董事薪酬还需股东会审议[7]

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人。 万通智控科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不 受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

关联交易审批 - 公司与关联自然人关联交易总额30万元以下、与关联法人关联交易总额300万元以下，由董事长审批[8] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东会审议并按规定披露评估或审计报告[8] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[9][10] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，表决时扣除关联股东代表的表决权股份数，表决结果不受影响[12] 交易规范 - 公司应规范关联交易，减少和避免关联交易，遵循公平、公正、公开等原则[2][3] - 公司应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确、完整[5] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[6] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司情形除外[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[14] 特殊交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，上市公司应说明原因等[20] - 公司与关联人进行日常关联交易，可预计年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[23] - 日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行程序和披露[23] 豁免情形 - 公司因公开招标等导致与关联人关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[26] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[27] - 公司与关联人发生特定关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[27] 制度相关 - 本制度自公司股东会通过之日起实施[29] - 本制度中“以上”包含本数，“以下”不包括本数[29] - 本制度中货币单位一般指人民币[29] - 本制度有关条款与法律法规不一致时按法规执行[29] - 本制度由董事会负责解释[29]

董事会秘书聘任 - 任期三年，届满可续聘[7] - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责等不得被提名[5] 董事会秘书解聘与补聘 - 出现规定情形一个月内解聘[8] - 原任离职后三个月内聘任[8] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9]

万通智控科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）所属子公 司的管理，维护公司整体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或 者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控 制的公司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理权利。同 时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 本制度适用于下属各子公司。子公司同时控股其他公司的， ...

战略与发展委员会构成 - 由五名董事组成，含一名独立董事[4] 任期与会议规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] - 定期会议每年召开两次，会前五天通知委员[9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] 工作流程 - 相关部门搜集信息形成文件提交，委员会汇总意见供董事会参考[12] - 投资部门尽职调查立项后报委员会，重大项目讨论结果交董事会[12]

万通智控科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范万通智控科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，应维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，依照《公司章程》的规定行使职权。 第三条 董事会由八名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独 立董事和一名职工代表董事。 第四条 公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关 人员均具有约束力。 第二章 公司董事 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...