第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议 前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 正元智慧集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根 据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《正元智慧集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后 成立。 第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行 使职权，并直接向董事会负责。 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，对董事会负责；薪酬与考核委员会也 是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。 第六条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设主任委员一名。 第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董 ...

正元智慧集团股份有限公司 审计委员会工作细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地 规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《正元智慧集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立审计委员会， 并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。 第三条 审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职 权，并直接向董事会负责。 第四条 审计委员会通过内审部实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益 关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部的工作进行指导、协调、监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条 审计委员会由 3 名委员组成，其中主任委员 1 名。审计委员会成员应当 勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控 制并提供真实、准 ...

正元智慧集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》，制定 本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及 非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明 书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同 时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适 用本制度。 第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构 和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行 公司募集资金管理的持续督导工作 ...

证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-085 债券代码：123196 债券简称：正元转 02 正元智慧集团股份有限公司 关于董事辞职暨补选董事的公告 陈根清，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学数学专业， 硕士，CFA、FRM、ACCA、注册会计师、税务师，高级工程师、一级建造师、高级项目经 理。曾任金华市环球计算机工程有限公司开发经理、金华金信电脑工程有限公司总经理、 浙江金信软件有限公司副总经理、金信信托投资股份公司信息中心总经理；历任浙江正元 智慧科技有限公司工程部部长、客服中心总经理、总经理助理、副总经理，浙江正元智慧 科技股份有限公司董事、副总经理（财务负责人）；现任浙江正元智慧科技股份有限公司 副总经理，兼任浙江尼普顿科技股份有限公司、浙江坚果智慧科技有限公司、宁波博太科 智能科技股份有限公司、杭州麦狐信息技术有限公司董事长，浙江小兰智慧科技有限公司、 浙江校云智慧科技有限公司、四川正元智慧科技有限公司、浙江正元数据科技有限公司董 事。 截至本公告披露日，陈根清先生间接持有公司股票 552,041 股，占公司总股本的 0.39%， 与公司实际控 ...

第二条 提名委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。 第三条 提名委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权， 并直接向董事会负责。 第二章 提名委员会的产生与组成 第四条 提名委员会由 3 名委员组成，设主任委员一名。 第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集 人。主任委员由独立董事担任。 正元智慧集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根 据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《正元智慧集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立提名委 员会，并制定本工作细则。 第六条 提名委员会委员由董事会确定，主任委员由提名委员会的委员按一般多 数原则选举产生。 第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事应当根据公司实际需要不定期召开独立董事专门会 议，并于会议召开三日前通知全体独立董事。 第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立 董事可以提议召开临时会议。 第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第一条 为进一步完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，维护公司整体利益，保障中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《 ...

正元智慧集团股份有限公司 第二条 公司的内部审计主要负责对公司经营管理的各方面、各环节进行独立 监督和评价，以确定其是否遵循了公司的方针、政策和计划，是否符合公司规定的 程序与标准，是否有效和经济地使用了资源，是否正在实现公司的目标。 第三条 内部审计的基本原则：独立性原则、合法性原则、实事求是原则、客 观公正原则、廉洁奉公原则、保守秘密原则。 第四条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、全资子公司、控股子公 司，参股公司参照执行。 第二章 机构和审计人员 第五条 公司设审计部，开展内部审计工作。审计部由董事会下设的审计委员 会领导，独立行使内部审计监督职权，不受其他部门和个人的干涉。 第六条 审计部应有计划地开展审计人员岗位培训和考核，不断提高内审人员 的思想素质和专业胜任能力。 第七条 内审人员应能认真贯彻执行有关审计工作的方针、政策和法规，精通 审计工作业务和财会业务。 内部审计制度 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司内部审计，增强公司自我约束，完善公司内部控制 制度，优化公司业务流程，改善经营管理，提高经济效益，依据《公司法》、《审 计法》等国家的有关法规和公司章程制定 ...

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 | 公告编号：2023-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | | 正元智慧集团股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十四次会 议决定于 2023 年 11 月 9 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会，现将本次会议 有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过， 决定召开 2023 年第四次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 11 月 9 日 14:45。 （2）网络投票时间： （3）公司聘请的见证律师。 ①深交所交易 ...

监事会议事规则 （2023年10月修订） 正元智慧集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为完善法人治理结构，进一步提高监事会工作效率，更好地保障股 东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，正元智慧集团股份有限公司 （以下简称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》和《公司章程》等有关 规定，制定本规则。 第二条 监事、监事会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职 权，公司董事会、总经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保 障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第二章 监事会职权 第三条 监事会应在《公司法》和《公司章程》等规定的范围内行使职权。 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会 ...

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 | 公告编号：2023-086 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | | 正元智慧集团股份有限公司 关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2023 年 9 月 22 日至 2023 年 10 月 24 日，正元智慧集团股份有限公司（曾用名： 浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称"公司"）股票已出现连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 32.80 元/股的 85%（即 27.88 元/股）的情 形，触发"正元转 02"转股价格向下修正条款。 2、2023 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于董 事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正"正元 转 02"转股价格，公司董事陈坚、陈英、陈艺戎回避表决。该议案尚需公司 2023 年第四 次临时股东大会审议。 一、可转换公司债券基本情况 ...