正元智慧集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事、监事行为，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规 定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事（或 监事）时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持 的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票权，股东 拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既 可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（监事），也可以分散投票给数位候 选董事（或监事）。 第三条 股东大会选举产生的董事(或监事)人数及结构应符合《公司章程》的规 定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称 "监事"特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 ...

正元智慧集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司的对外提供财务资助行为，有效控制公司财务风险，保障 公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人 民共和国民法典》等法律、法规的相关规定，结合中国证券监督管理委员会以及 深圳证券交易所的相关规定和公司章程的规定制定本制度。 第二条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为， 适用本制度相关规定，但资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50% 的控股子公司除外。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规 定执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一） 在主营业务范围以外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二） 为他人承担费用； （三） 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般 水平； （四） 支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五） 深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务 ...

正元智慧集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息 披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作， 维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 信息披露管理办法》等国家有关法律、法规及中国证监会、证券交易所、《公司 章程》的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二章 公司信息披露的基本原则 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其 他信息，在第一时间内，报送证券交易所，经证券交易所审核后，通过指定的媒 体，向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。 第三条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清 晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单 位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外 ...

| 证券代码：300645 | 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-084 | | --- | --- | | 债券代码：123196 | 债券简称：正元转 02 | 正元智慧集团股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十四次会 议于 2023 年 10 月 24 日下午 15:00 在公司会议室以现场方式召开，会议通知已 于 2023 年 10 月 19 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会 议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于补选非独立董事的议案》 经董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈根清先生为公司非独立董事候 选人，任期自公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董 事会任期届满之日止。 针对上述事项，公司独立董 ...

正元智慧集团股份有限公司 投资者关系管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以 下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资 者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力， 实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营 销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理 行为和重要工作。 第二章 投资者关系管理的宗旨和基本原则 第三条 公司投资者关系管理工作应体现出公平、公正、公开原 ...

正元智慧集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战 略和投资决策中的风险，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。 第三条 战略委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权， 并直接向董事会负责。 第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资管理有关 重大问题的议事机构。 第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而 专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。 第二章 战略委员会的产生与组成 第六条 战略委员会设立 3 位委员，其中主任委员 1 名。 第七条 战略委员会由董事组成。战略委员会的委员由董事会确定。主任委员由 ...

关联交易管理制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 正元智慧集团股份有限公司 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； 3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事 （独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第一条 为保证正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以 及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，制订 本制度。 第二条 有关关联交易的决策管理记录、决议事项等文件，作 ...

正元智慧集团股份有限公司 董事会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会运作程 序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行 使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作， 在股东大会闭会期间管理公司事务。 第二章 董事会职权 第三条 董事会依法行使下列职权： （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 1 （十一）制订公司的基本 ...

正元智慧集团股份有限公司 （本页以下无正文） 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》及正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"） 《独立董事工作制度》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 第四届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真的核查，现发表如下独立意见： 一、关于补选非独立董事的议案的独立意见 本次提名陈根清先生为公司非独立董事候选人已征得其本人同意，提名和表 决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效。 经核查，陈根清先生不存在受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚的 情形，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，具备履行相关 职责的能力和任职条件。我们一致同意提名陈根清先生为公司董事会非独立董事 候选人，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。 （本页无正文，为《 ...

正元智慧集团股份有限公司 投资和融资决策管理制度 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（下称"公司"）的投资和融资 （以下简称"投融资"）决策程序，建立系统完善的投融资决策机制，确保决策 的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、证券交易所业务规则及《正元智慧 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定本 制度。 第二条 公司投融资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。 第三条 公司相关职能部门负责相应投融资事项的管理、实施、推进和监控； 必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投融资计划的编制。 第四条 公司在实施投融资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全 体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司 人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知 ...