关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易原则 - 处理关联交易应遵循避免或减少、公平定价等原则[2] - 关联交易定价原则依次为国家定价等[12] 交易审批 - 与关联自然人交易（除特定外）少于30万由总经理办公会议审批[14] - 与关联自然人交易（除特定外）超30万经董事会批准生效[15] - 与关联法人交易（除特定外）少于300万或少于公司最近经审计净资产绝对值0.5％由总经理办公会议审批[15] - 与关联法人交易（除特定外）超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上经董事会批准生效[15] - 与关联人交易（除担保）超3000万且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上经董事会审议等后提交股东会审议[15] 其他规定 - 公司不得向董事等关联人提供财务资助[9] - 特定交易可免予按关联交易履行相关义务[10] - 出现关联董事争议，二分之一以上独立董事认为需回避则该董事应回避[18] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[18] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[20] - 公司参股公司发生的关联交易按规定比照执行[20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[20] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[21]

第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 年报信息披露重大差错责任追究制度 湖南国科微电子股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了进一步提高湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及 《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《信 息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 具体包括以下情形： 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、公司职能部门及子公司负 责人、审计委员会成员、控股股东及实际控制人以及其他与年报信息披露工作有 关的责任人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知；不同意需说明理由并公告[6][7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 会议变更与费用 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，提案不得取消；若延期需在原定日前至少两个交易日公告并说明原因[12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 会议记录与投票 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[23] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[24] 董事选举与投票权 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名[27] - 股东违反规定买入有表决权股份，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东投票权[25] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[27] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以首次结果为准[29] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息并由律师发表意见[32] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[32] 其他 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[33] - 未被通知参会股东自知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[33] - 文档涉及湖南国科微电子股份有限公司[37] - 文件时间为2025年12月[37]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但不得超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职管理 - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[17] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提议延期，董事会应采纳[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会规定 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[20][21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[21] 董事会相关规定 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见和理由并披露[21] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见和理由并披露[22] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] 会议资料规定 - 董事会专门委员会召开会议，原则上提前三日提供相关资料和信息[27] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[27] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[31] 其他规定 - 工作制度经股东会审议通过生效并实施，修改亦同[32] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[29]

提名委员会组成与产生 - 由3名董事组成，2/3须为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 选举新董事和高管前1 - 2个月提人选建议和材料[10] - 会议提前3日通知，紧急可口头通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数同意有效[16] - 会议记录保存不少于10年[17] 议事规则 - 按国家法律和《公司章程》执行[19] - 经董事会审议通过生效实施[19] - 由董事会负责解释[19] 公司信息 - 公司为湖南国科微电子股份有限公司[20] - 时间为2025年12月[20]

股份转让限制 - 董事和高管上市一年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[5] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%[20] - 董事和高管离任申报后六个月内股份全部锁定[20] 股票买卖限制 - 董事和高管及其配偶在年报、半年报公告前十五日内不得买卖[6] - 董事和高管及其配偶在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[6] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票收益归公司，董事会应收回并披露[7] - 股东有权要求董事会三十日内执行收回违规收益，未执行可起诉[8] 减持计划 - 董事和高管转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在二日内报告并公告[12] 信息申报与公告 - 董事和高管应在相关时点或期间委托公司申报个人及亲属信息[13] - 董事和高管买卖股票及衍生品种应提前书面通知董事会秘书[15] - 买卖后二日内通过公司董事会在指定网站公告信息[18] 股份锁定 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[18] - 上市未满一年，新增股份按100%自动锁定[18] 可转让额度计算 - 每年首个交易日，以董事和高管上年末登记股份为基数，按25%算本年度可转让额度[19] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[21] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[23] - 制度未尽事宜依国家有关规定执行[23] 特殊情况 - 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份，卖出不受六个月限制[8]

公司管理层 - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务总监[4] - 总经理负责公司日常经营管理，向董事会报告工作[7] - 副总经理由总经理提名，董事会任免，协助总经理工作[10] - 财务总监协助总经理做好财务工作，主管审批财务收支等[12] 办公会议 - 公司设总经理办公室，总经理办公会议需过半数以上（含董事长）同意作决议[15][17] - 会议可讨论公司中长期发展规划等，分例会与临时会议，例会月初召开[17][18] - 研究涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会或职代会意见[19] 人事任免 - 总经理提名财务总监或其他高级管理人员需征求意见并提请董事会聘任[22] - 总经理任免部门负责人需人事部门考核、总经理办公会议审议通过[22] 财务管理 - 重要财务支出由使用部门报告、财务部门审核、总经理办公室批准[22] - 日常费用支出由使用部门及财务部门审核、总经理办公室批准[22] 绩效与责任 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会组织考核[26] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[26] - 总经理离任需进行离任审计[26] - 经理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[5] - 总经理违反规定致使公司受损应给予处分直至追究法律责任[26] 制度生效 - 本工作制度经董事会审议通过后生效并实施[28]

公司治理 - 2025年12月12日召开第四届董事会第十一次会议[1] - 拟调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] 制度修订 - 拟修订《湖南国科微电子股份有限公司章程》[2] - 修订多项制度并制定累积投票制实施细则[4][5] - 部分制度需股东会审议通过，其余董事会审议通过生效[5]

股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 收购股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[3] - 收购股份用于与其他公司合并、股东异议收购，应在6个月内转让或者注销[3] - 收购股份用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[3] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持股份[3] - 发起人持有的股份，自公司成立之日起1年内不得转让[3] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得利益归公司，董事会收回收益[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查阅公司会计账簿、凭证[5] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[5] - 股东对股东会、董事会程序、表决或内容违章程，可在60日内请求法院撤销[5] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可请求审计委员会起诉违规董高人员[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题采取法律行动[6] 股东会职权 - 股东会职权包括选举非职工代表董事并决定报酬等多项内容[7] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等多种情形需提交股东会审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需董事会审议后提交股东会审议[9] 会议召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行[9] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈等相关规定[10] 提案与投票 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案等相关规定[11] - 股东大会网络或其他方式投票时间有明确规定[12] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[12] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[14] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需股东大会特别决议通过[15] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，非独立董事4名，独立董事3名，设职工董事1名[20] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[20] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等不同关联交易情形的审议规定[21] 财务与利润 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[29] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[29] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的10%且超5000万元，或达到或超过最近一期经审计总资产的5%且超5000万元，属重大投资计划或重大现金支出[30] 章程相关 - 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效[35] - 《公司章程》由公司董事会负责解释[34]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会定于2025年12月29日14:50现场召开[2] - 股权登记日为2025年12月23日[3] - 登记时间为2025年12月26日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年12月29日9:15 - 15:00[2] - 投票代码为"350672"，投票简称为"国科投票"[13] 议案信息 - 有《关于调整公司治理结构并修改公司章程的议案》待表决[18] - 《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》有8个子议案[18] - 有《关于制定<湖南国科微电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》[19]