董事会秘书聘任 - 公司聘任董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[4] - 需从事秘书、财务等工作三年以上并取得资格证书[4] - 最近三年受中国证监会行政处罚不得担任[5] 董事会秘书解聘与履职 - 辞职或被解聘，公司应三个月内聘任新的[10] - 连续三个月以上不能履职，董事会应一个月内终止聘任[11] - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[11] 其他规定 - 董事会下设办公室，秘书为负责人，保管印章[13] - 秘书对公司负有诚信和勤勉义务，违法应担责[15] - 工作制度经董事会表决通过生效，由其负责制定等[17]

投资者关系管理原则 - 应遵循公开、公平、公正原则[3] 管理目的与对象 - 目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[4][5] - 工作对象涵盖投资者、证券机构等[6] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[6] - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[7] 工作渠道与方式 - 应多渠道开展投资者关系管理工作[7] - 设立投资者联系电话等并由专人负责[8] - 在特定情形下召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[19] 特定对象管理 - 特定对象到公司参观实行预约制度[20] - 接受特定对象采访和调研需知会董事会秘书并形成书面记录[13] 互动易平台管理 - 通过多种渠道与投资者交流，处理互动易平台信息[13] - 在互动易平台发布信息应谨慎、客观，符合相关要求[15] 投资者权利支持 - 支持配合投资者依法行使权利及相关维权活动[15] 职责与管理 - 投资者关系管理工作有八项主要职责[16] - 董事会秘书负责组织和协调工作[17] - 活动中不得有八种违规情形[17] 档案与时间限制 - 管理档案保存期限不得少于3年[19] - 避免在特定时间内接受现场调研、媒体采访等[19] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[21]

接待对象与原则 - 特定对象含证券业务机构和个人、持股5%以上股东及其关联人等[2] - 接待工作遵循公平公正公开、诚实守信等六项原则[4][5] 接待管理 - 董事会秘书为对外接待事务第一负责人，接待至少两名公司人员在场[7] - 接待特定对象调研来访实行预约登记管理[11] - 定期报告披露前三十日、重大信息临时公告前十五日内尽量避免投资者关系活动[10] 沟通与记录 - 与来访对象沟通内容包括公司发展战略、法定信息披露等[9] - 与特定对象交流沟通需做好记录，文件资料存档期限十年[13] - 活动交流内容只能是已公开披露信息和未公开非重大信息[14] 文件报送与发布 - 特定对象文件发布或使用前至少提前两个工作日知会公司[12] - 投资者关系活动结束后两个交易日内向深交所报送相关文件[14] - 公司应在投资者关系活动结束次一交易日开市前编制《投资者关系活动记录表》并刊载[15] 培训与责任 - 公司需对董事等相关人员进行投资者关系管理系统培训[17] - 违反规定给公司造成重大损害或损失应承担相应责任[17] 预约与时间 - 可在周一至周五办公时间致电董事会办公室、邮件、传真方式预约来访时间[24] - 接待时间为10:00 - 11:00；14:00 - 17:00[24] 证券信息 - 证券代码为300672，证券简称为国科微[29]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含一名国家集成电路产业投资基金委派董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[5] 会议规定 - 提前三日通知，紧急情况可口头通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数同意有效[15] 会议记录 - 保存期不少于十年[16] 规则生效 - 经董事会审议通过之日起生效实施[18]

董事提名 - 公司董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提名非职工代表董事候选人[4] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘应选董事人数，可集中或分散行使[7] - 每位投票人所投候选人数不能超过应选人数[7] - 对某候选人表决权总数多于全部表决权时投票无效[7] 选举方式 - 独立董事与非独立董事选举应分开进行[7] 当选规则 - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数一半且位次在应选人数前当选[10] - 可当选董事候选人得票相同应重新选举[10] - 排名后两名以上得票相同，之前候选董事当选，相同者重选[10] - 当选董事不足应选人数，得票数超半数的候选人自动当选[11] 特殊情况 - 三轮选举未达最低董事人数，原任董事不离任，董事会5天内再召集选举[11]

交易业务 - 金融衍生品交易业务含远期结售汇、外汇掉期等[2] 交易规则 - 与有资格金融机构交易，基于预测，不超金额，匹配交割期[4] - 不得用募集资金，以自身名义设账户，控资金规模[6] 审议披露 - 三种情形需股东会审议，可预计未来12个月交易[7][8] - 交易损益及亏损达标准需及时披露[17] 管理执行 - 董事会授权董事长实施管理，财务制定计划，内审审查[9][11] - 交易人员保密，操作环节独立分离[13]

审批权限 - 董事会审批权限为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50％等多项指标[6] - 未达董事会审批相应最低限额的，由董事会授权总经理审核、批准[7] - 对外投资超出董事会权限需经董事会审议后报请股东会批准[8] - 12个月内同类交易按累计计算原则适用规定，达30%提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[8][9][10] - 对外投资构成关联交易按关联交易审批程序办理[11] - 控股子公司对外投资等交易按其公司章程执行，权限不得超公司董事会[9] 投资流程 - 有关部门应提供拟投资项目可行性研究报告及资料[12] - 负责对外投资管理的部门进行可行性研究与评估[12] - 财务中心负责对外投资资金和财务管理[13] - 确定投资方案应听取意见，选最优方案并明确出资等内容[15] - 对外投资资产须经评估且结果经公司认可方可出资[16] 项目终止与核销 - 对外投资项目终止需按规定清算并处理资产[19] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[19] 监督与管理 - 负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[21] - 审计部对投资活动进行监督检查，包括岗位设置、授权批准等多方面内容[21][22] 收益与账目管理 - 对外投资获取的利息、股利等收益应纳入会计核算体系，严禁设账外账[16] - 财务中心应设置对外投资总账和明细账并定期核对账目[16] 档案与处置管理 - 负责对外投资管理的部门应加强投资档案管理[16] - 对外投资资产处置需按金额限制履行审批程序[19] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易原则 - 处理关联交易应遵循避免或减少、公平定价等原则[2] - 关联交易定价原则依次为国家定价等[12] 交易审批 - 与关联自然人交易（除特定外）少于30万由总经理办公会议审批[14] - 与关联自然人交易（除特定外）超30万经董事会批准生效[15] - 与关联法人交易（除特定外）少于300万或少于公司最近经审计净资产绝对值0.5％由总经理办公会议审批[15] - 与关联法人交易（除特定外）超300万且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上经董事会批准生效[15] - 与关联人交易（除担保）超3000万且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上经董事会审议等后提交股东会审议[15] 其他规定 - 公司不得向董事等关联人提供财务资助[9] - 特定交易可免予按关联交易履行相关义务[10] - 出现关联董事争议，二分之一以上独立董事认为需回避则该董事应回避[18] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[18] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[20] - 公司参股公司发生的关联交易按规定比照执行[20] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年[20] - 本制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[21]

董事会会议召开 - 每年上下半年度各召开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时召开临时会议[4][5] - 董事长十日内召集并主持会议[5] 会议通知 - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[6] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[7] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[7] - 董事未出席且未委托视为放弃投票权[9] 会议表决 - 审议提案超全体董事半数赞成通过[14] - 董事回避时无关联董事过半数通过[15] - 公司担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[15] 其他规定 - 提案未通过一月内不再审议[15] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[16] - 会议记录含日期等内容[16] - 董事签字确认，否则视为同意[17] - 秘书办理决议公告，人员有保密义务[17] - 董事长督促落实并通报情况[17] - 会议档案保存十年以上[18]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[5] 募集资金协议签订与公告 - 募集资金到账后1个月内公司应与保荐机构、商业银行签三方监管协议[5] - 三方协议签订后及时公告内容，2个交易日内报深交所备案并公告[7] - 协议提前终止，1个月内签新协议，签订后及时公告并2个交易日内报深交所备案并公告[7] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内用募集资金置换[12] - 支付特定事项以自筹资金支付后也可在6个月内置换[12] - 置换事项经董事会等通过，公司应在董事会会议后2个交易日内报告深交所并公告[12] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目可行性等重新论证[11] - 募投项目搁置时间超1年，公司应对项目可行性等重新论证[11] - 募投项目涉及市场环境发生重大变化，公司应对项目可行性等重新论证[11] 闲置募集资金使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不超12个月，金额不超募集资金净额50%[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月[5] - 闲置募集资金现金管理产品需安全性高、流动性好，开立或注销账户2个交易日内报深交所备案并公告[13] - 闲置募集资金用于补充流动资金，经董事会等同意，2个交易日内报告深交所并公告[15] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，豁免审议程序，使用情况在年报披露[16] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，经董事会和股东会审议通过方可使用[16] - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款金额不超总额30%[17] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，经董事会、股东会通过，2个交易日内报告深交所并公告[17] 募投项目变更 - 公司募投项目变更，需经董事会、股东会审议通过及保荐机构等同意[21] - 仅变更募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内向深交所报告并公告[21] 募投项目资金管理报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[23] - 年度实际使用金额与最近一次披露计划当年预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[23] - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，于审议后2个交易日内向深交所报告并公告[23] 募集资金审计 - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金相关情况进行专项审核并出具鉴证结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”等，公司董事会应分析原因、提出整改措施并在年报披露[25] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[25] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 如鉴证报告认为公司募集资金管理违规，董事会应公告相关违规情形、后果及措施[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经公司股东会审议批准后生效[27]