业绩分配 - 以2023年12月31日总股本293,152,983股为基数，每10股派现1元，共派29,315,298.30元[5] 会议情况 - 第三届监事会十次会议于2024年4月23日召开，3人全出席[1] - 多项议案表决3票同意提交2023年年度股东大会审议[2][4][5][8][9][10][11][15] - 《关于对外投资暨关联交易的议案》2票同意，1票回避[12] 监事会意见 - 公司内控体系完善，无重大缺陷[6] - 无控股股东及其关联方违规占用资金情形[8] - 募集资金使用无违规[8] - 同意终止2023年限制性股票激励计划[11] - 同意续聘信永中和为2024年度审计机构[13]

内部控制情况 - 截止2023年12月31日，公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占比均为100%[5] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大及重要缺陷[35][36][39] - 自评价基准日至发出日，内部控制未发生重大变化[36][39] 制度建设 - 公司完善法人治理结构，建立规范议事规则[7] - 公司制定发展战略，由董事会战略委员会审议批准[9] - 公司制定人力资源政策、合规管理等多项制度[10][14] 控制程序 - 公司制定资金、资产等管理相关制度完善控制程序[16][17] - 公司建立采购、销售及应收账款等管理程序制度[18][20] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷按利润总额错报比例划分等级[31] - 非财务报告内部控制缺陷按损失金额占利润总额比例划分等级[34] 保荐机构意见 - 保荐机构核查工作包括查阅资料、交流等[38] - 保荐机构认为公司内控符合法规，评价报告真实客观[40]

第一条 为进一步建立健全成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关法律、法规的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工 作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负 责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事 会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是 指由董事会聘任的副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书以及《公司章 程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 ...

战略委员会组成 - 由三名董事组成，由董事长等提名、董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[19] - 负责公司长期战略和重大投资决策研究提建议[2] - 下设工作组负责日常工作，决策前期准备提供资料[7][9] - 细则自董事会审议通过之日起生效[25]

成都爱乐达航空制造股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称"公司"或"母 公司"）子公司（以下简称"子公司"）的管理制度，规范公司内部运作机制， 保护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。根据《中华人民 共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《成都爱乐达航空制造股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体的公司。子公司包括： （一）公司的全资子公司； （二）公司持股比例超过 50%的子公司； （三）虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协 议或其他安排能够实际控制的公司。 公司及子公司能够对其实施重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。 参股公司是指公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。 （一 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三 天通知全体独立董事；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等） 或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议 上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、 记名投票表决等法律法规允许的表决方式。 成都爱乐达航空制造股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东、特别是中小 ...

公司治理制度修订 - 2024年4月23日第三届董事会第十二次会议审议通过修订《公司章程》及部分公司治理相关制度议案[1] - 修订26项制度，制定4项制度，修订后制度全文同日在巨潮资讯网披露[40][41] - 第1 - 9项制度修订尚需提交2023年年度股东大会审议[41] 股份收购与注销 - 减少注册资本情形收购股份，应自收购之日起10日内注销[4] - 与其他公司合并、股东异议要求收购情形，应在6个月内转让或注销[4] - 特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[4] 违规买卖与股东权益 - 董事等违规买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会30日内执行，未执行可起诉[5] 股东大会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[9] - 对外担保多项情形需股东大会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[9] - 为资产负债率超70%对象提供担保或财务资助需提交股东大会审议[9][10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需关注或审议[9][10] - 单次或连续十二个月累计财务资助超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] 股东大会召集与提案 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[11] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[11] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[12] 股权登记与会议记录 - 股权登记日与现场会议日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[13] - 会议记录保存期限不少于10年[14] 表决权与投票权 - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[16] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] 董事任职与选举 - 因贪污等犯罪被判刑等多种情况不能担任董事，董事任期三年可连选连任[18][19] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[19] - 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度[17] 董事会职责与权限 - 董事会可制订公司利润分配等方案，设立专门委员会[20][21] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[22] - 未达董事会审议标准的交易，董事会可授权公司经营层决定[23] 关联交易审议 - 公司与关联自然人、法人不同额度关联交易由不同层级批准[24] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[26] - 董事会决议表决采用记名投票，临时会议可通讯方式进行并签字[26][27] 高级管理人员 - 公司设总经理等高级管理人员，任职有相关限制[28][29] 监事会职责与会议 - 监事会行使对定期报告审核等职权，每6个月至少召开一次会议[30][31] 利润分配 - 公司每年现金分配利润有多项比例要求，实施需满足条件[32][33] - 利润分配方案需经管理层、董事会、监事会审议，股东大会审议前与股东沟通[35] 其他 - 会计师事务所聘期为1年，可续聘[36] - 公司合并等情况需通知债权人并公告，清算组同理[37][38]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后四个月内披露年度报告[8] - 上半年结束后两个月内披露中期报告[8] - 第三和九个月结束后一个月内披露季度报告，且一季度季报披露时间不得早于上一年度年报[8] 报告内容要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] 报告审议与披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高管签署书面确认意见，监事会审核并提出书面意见[12] - 公司定期报告编制需总经理、财务负责人、董事会秘书组织草案，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[25] 业绩预告与特殊情况处理 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[14] 临时报告相关 - 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告和重大事件公告等[16] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[16] 信息披露责任主体 - 公司董监高对信息披露负责，有证据证明已履行勤勉尽责义务除外[44] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负主要责任[45] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告负主要责任[45] 信息披露管理部门与职责 - 公司设置证券事务部负责信息披露具体事务，由董事会秘书按规定程序审批后以董事会或监事会名义发布[23] - 证券事务部负责公司信息披露事务管理、起草报告、筹备会议等多项职责[29][30] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务、办理对外公布事宜[34][35] 信息报告责任人 - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，确保重大信息及时通报[40] 保密义务与违规处理 - 公司相关人员负有保密义务，信息未披露前应严格保密，特殊情况可申请豁免披露[42][43] - 擅自披露信息，公司将对责任人给予行政或经济处分并追究法律责任[45] - 信息披露涉嫌违法，按《证券法》等追究责任并处罚[45] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[47] - 制度修改和解释权归董事会[48] - 制度经董事会审议通过之日起生效[49]

2023年情况 - 监事会召开5次会议，审议通过20项议案[2] - 财务报表获标准无保留意见审计报告[6] - 募集资金使用、投资决策等合规[7][8] 2024年展望 - 监事会加强内控监督，关注风险管理和体系建设[15]

证券代码：300696 证券简称：爱乐达 公告编号：2024-012 成都爱乐达航空制造股份有限公司 1 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预 案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将相关情况公 告如下： 一、2023年年度利润分配预案的基本情况 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并报 表口径归属于上市公司股东的净利润为68,855,825.34元，母公司实现净利润 73,661,857.55元。截止2023年12月31日，公司合并报表口径未分配利润为 667,942,027.94元，母公司累计未分配利润为676,772,249.04元。按照合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2023年公司实际可供分配利润共计为 667,942,027.94元。 为积极回报公司股东，与全体股东分享公司 ...