国浩律师（上海）事务所 关 于 乐歌人体工学科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（二） 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 | 第一节 | 补充法律意见书引言 2 | | --- | --- | | 一、 | 出具补充法律意见书的依据 2 | | 二、 | 补充法律意见书所涉相关定义与简称 3 | | 三、 | 补充法律意见书的申明事项 3 | | 第二节 | 审核问询函回复 5 | | 一、 | 问题一 5 | | 二、 | 问题三 25 | | 第三节 | 补充法律意见书补充事项期间更新部分 42 | | 一、 | 本次发行的批准与授权 42 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 42 | | 三、 | 发行人本次发行的实质条件 42 | | 四、 | 发行人的设立 42 | | 五、 | 发行人的独立性 42 ...

乐歌人体工学科技股份有限公司 审计报告及财务报表 2022 年度 6-1-1 乐歌人体工学科技股份有限公司 审计报告及财务报表 （2022 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-4 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-123 | | 6-1-2 审 计 报 告 信会师报字[2023]第 ZF10543 号 乐歌人体工学科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称乐歌股份） 财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以 ...

| 证券代码：300729 | 证券简称：乐歌股份 | 公告编号：2023-111 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123072 | 债券简称：乐歌转债 | | 乐歌人体工学科技股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十 四次会议于 2023 年 11 月 9 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 11 月 3 日发 出，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。董事长项乐宏先生主持本次会议， 公司监事列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合有关法 律法规和公司章程的规定。会议经认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于不向下修正"乐歌转债"转股价格的议案》 截至目前，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘 价低于当期转股价格 85%的情形，已触发"乐歌转债"转股价格向下修正的条款。 综合考 ...

| 证券代码：300729 | 证券简称：乐歌股份 | 公告编号：2023-112 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123072 | 债券简称：乐歌转债 | | 乐歌人体工学科技股份有限公司 第五届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十九 次会议于 2023 年 11 月 9 日在宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 11 月 3 日发出。 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席徐波先生主持。本次会议 的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对 召开监事会的规定，与会监事认真审议会议议案，经表决方式通过并作出如下决 议： 一、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回 报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，根据《深圳 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于乐歌人体工学科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"本保荐机构"）作为 乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"、"乐歌股份"）创业板向特 定对象发行股票和以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定 履行持续督导职责，对乐歌股份拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情 况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）2021 年向特定对象发行股票募集资金情况 根据公司2021年1月12日第四届董事会第二十二次会议、2021年1月28日2021 年第一次临时股东大会决议、2021年4月21日第四届董事会第二十六次会议、2021 年8月9日第四届董事会第三十一次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2021]2380号文同意注册，公司向特 ...

| 证券代码：300729 | 证券简称：乐歌股份 | 公告编号：2023- | | --- | --- | --- | | 115债券代码：123072 | 债券简称：乐歌转债 | | 乐歌人体工学科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"或"乐歌股份"）于 2023年11月9日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会 议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同 意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不 超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全 性高、流动性好、有保本约定的理财产品。使用期限自第五届董事会第二十四 次会议审议通过之日起十二个月之内有效。现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2021 年向特定对象发行股票募集资金情况 根据本公司 2021 年 1 月 12 日第四届董事会第二十二次会议、2021 年 1 月 28 ...

乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《乐歌人体工 学科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为乐歌人体工学科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第 五届董事会第二十四次会议审议的议案，发表独立意见如下： 一、独立董事关于同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意 见 独立董事一致认为： 公司目前经营情况良好，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，运 用部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型金融机构 理财产品不属于风险投资，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金 资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，不会影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，本次以闲置募集资金进行现金管 理已履行董事会决策程序并经全体独立董事同意，符合公司利益，符合相关法律、 ...

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规 定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完 善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事长、总经理项乐宏先生向公司 董事会提交辞职报告，申请辞去公司第五届董事会审计委员会委员职务，上述辞 职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后项乐宏先生仍担任公司董事长、总 经理。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会同意对第五届董事会审计 委员会委员进行调整，同意选举夏银水先生担任第五届董事会审计委员会委员， 任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 调整前后董事会审计委员会成员情况如下： 证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023-114 债券代码：123072 债券简称：乐歌转债 乐歌人体工学科技股份有限公司 关于调整公司第五届董事会审计委员会成员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 20 ...

证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023- 113 乐歌人体工学科技股份有限公司 关于不向下修正"乐歌转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至 2023 年 11 月 9 日，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"） 股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 的 85%的情形，触发"乐歌转债"转股价格的向下修正条款。 2、2023 年 11 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 不向下修正"乐歌转债"转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格， 且在未来六个月内（即 2023 年 11 月 10 日至 2024 年 5 月 9 日），如再次触发"乐歌转 债"转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 2024 年 5 月 10 日起算，若 再次触发"乐歌转债"转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定 是否行使"乐歌转债"转股价格的向下修正权利。 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换 ...

| 证券代码：300729 | 证券简称：乐歌股份 公告编号：2023-110 | | --- | --- | | 债券代码：123072 | 债券简称：乐歌转债 | 乐歌人体工学科技股份有限公司 二、审批程序 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第五届 董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监 事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。本次现金管理的额度和期限均在审 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称"公司"或"乐歌股份"）于 2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议， 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司 在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人 民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可循环滚动使用，使 用期限自第五届董事会 ...