关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应评估或审计并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东会审议[12] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上，与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，须经董事会审议[12] - 与关联自然人发生交易金额30万元以下，与关联法人发生交易金额300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理批准[12] 表决规则 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，无股东表决时关联股东豁免回避，议案需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[14] 信息管理 - 公司董事等应及时告知关联人情况及变更，公司更新名单并向深交所备案[6] 披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[19] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[19] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[21] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[21] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露义务[20] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露义务[20] 子公司适用 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易可能有较大影响时适用本办法[23] 办法生效 - 本管理办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[25]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11][12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] - 对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审议通过[11] 表决相关规定 - 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，除另有规定外，需由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[12] 担保额度管理 - 公司可对资产负债率70%以上及低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，担保余额不得超额度[13][14] 追偿与责任追究 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司准备启动反担保追偿程序并通报董事会[20] - 公司董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[26] - 各部门无视风险擅自保证造成损失，应承担赔偿责任[26] - 职能管理部门怠于履职或擅自承担责任，给予处分并承担赔偿责任[26] 信息披露与合同管理 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，董事会秘书是责任人[29] - 担保合同订立后，公司财务部及子公司指定人员保存管理并逐笔登记[20] 担保责任履行 - 被担保人不能履约，担保债权人主张债权时，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[23] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[23] - 同一债权有保证和物的担保，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[23] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并披露追偿情况[23]

会议规则 - 会议档案保存期限至少十年[6] - 提前三天通知，半数同意可不受限[8] - 过半数出席或委托出席方可举行[9] 表决与职权 - 表决一人一票，举手投票[9] - 特定事项经半数同意提交审议[4] - 行使特别职权需半数同意[5] 会议召集 - 过半数可提议召开临时会议[8] - 过半数推举召集主持，履职问题有处理方式[9] 制度生效 - 制度经董事会审议生效及修改[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不少于董事会人数1/3[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[6] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集并主持[6][7] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[9] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[8] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[10] - 一名董事接受委托不超两名，不得委托已接受两名委托的董事[11] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[11] 表决规则 - 表决一人一票，记名和书面方式进行[14] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议2/3以上董事同意[15] - 公司特定情形收购股份需2/3以上董事出席的会议决议[16] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] 特殊情况处理 - 无正式审计报告时先依草案决议利润分配等事项，正式报告出具后再决议[17] - 提案未通过且条件未变，一个月内不再审议[17] - 特定情况可要求暂缓表决[17] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[17] 档案保存 - 董事会会议档案由董秘保存，期限十年以上[19] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[21]

董秘设置 - 公司设董事会秘书1名，任期三年，可连聘连任[4][7] 任职限制 - 被处罚或谴责、三次以上通报批评，近三十六个月内不得担任董秘[5] 解聘与聘任 - 解聘或辞职应报告公告，秘书可提交陈述报告[9] - 特定情形应一个月内解聘，原则上三个月内聘任新董秘[9][10] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 职责与保障 - 董秘负责沟通、披露、管理等职责，公司应提供便利[12][13] - 董秘应遵守章程，承担法律责任，设董秘办协助履职[13][14]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权，检查公司财务、监督董事和高管等[8] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[11] 财务报告流程 - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] 审计委员会工作指导 - 指导和监督审计部工作，审计部向其报告工作[12] 舞弊处理 - 发现财务舞弊线索可要求公司自查或调查，必要时聘请第三方[13] 检查要求 - 督导审计部至少每半年对公司重大事件实施情况等进行检查[14] 问题报告 - 公司董事等发现财务会计报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[15] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[16] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次，临时会议经两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，召开前3天通知全体委员，临时会议全体委员一致同意可免通知期限[17] 会议决议 - 会议决议须经全体委员过半数通过，成员与讨论事项有利害关系须回避[18] 工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[20] 资料提供 - 董秘办为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[20] 会议列席 - 内部审计部门人员可列席会议，必要时可邀请公司董事及其他高管列席[21] 资料保存 - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[21] 结果报送 - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[22] 保密义务 - 出席会议人员对会议所议事项有保密义务[23] 细则实行 - 工作细则自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同[25]

内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[3] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[29] 重大交易报告标准 - 重大交易（除提供担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（除提供担保）需报告[10] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除提供担保）需报告[10] 重大诉讼和仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼和仲裁事项需报告[11] - 连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉及金额累计达上述标准适用该规定[12] 日常经营重大合同报告标准 - 日常经营重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时报告[13] 报告时限及要求 - 报告义务人需在重大合同公告后5个交易日内报送内幕信息知情人员及其近亲属买卖公司股票自查结果[14] - 信息报告义务人知悉内部重大信息后应及时向董事会秘书报告[23] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点的当日，向董事会秘书预报重大信息[24] - 信息报告义务人报告重大信息时限为公司及其控股子公司发生或即将发生重大事件当日内[30] - 本制度所称“第一时间”指报告人获知应报告信息的24小时内[35] 重大风险事项 - 主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或报废超该资产30%属重大风险事项[15] 股东股份相关报告 - 公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东等人员股票在二级市场出售或协议转让应提前15个交易日报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东所持公司股份出现抵押等情形应在2个交易日内报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票应在变动当日收盘后告知公司[20] 媒体报道及信息处理 - 公共媒体出现对公司股票有影响的报道或传闻，控股股东等应书面告知公司[21] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[26] 信息披露责任 - 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司部门及控股子公司不得对外披露重大信息[29] - 信息报告义务人未履行义务导致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担损害赔偿责任[34][37] 信息提供要求 - 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括发生重要事项的原因等内容[25] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责执行公司《信息披露管理制度》，协调内部信息传递等工作[29]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强内控、规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制目标包括合规经营、提高效益、保证资产安全等[2] - 内部控制涵盖环境、业务、会计系统等内容及各层面[4] - 内部控制制度基本要素有内部环境、风险评估等[5] 治理结构与机制 - 公司完善治理结构，建立激励约束机制和风险防范意识[6] 业务环节内控 - 内部控制制度应涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[6] 子公司管理 - 公司对控股子公司制定管理控制制度并监督[9] 关联交易内控 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[12] - 明确股东会、董事会对关联交易的审批权限和程序[12] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定公允价格[13] - 与关联方交易应签书面协议明确权责[14] 对外担保内控 - 公司对外担保内控应遵循合法、审慎、互利、安全原则[17] - 指派专人关注被担保人情况并定期报告[18] - 妥善管理担保合同及相关原始资料[17] 募集资金管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理并签三方监管协议[21][23] - 跟踪项目进度和募集资金使用情况[21] 重大投资内控 - 公司重大投资内控应遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 重大投资需按规定权限和程序审批[25] 信息披露内控 - 公司按《创业板上市规则》等制定信息披露内控制度[28] - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[29] 审计与评价 - 审计部定期检查公司内部控制缺陷并提改进建议[32] - 检查监督内控运行情况并形成内审报告通报[32] - 审计委员会指导监督内部审计制度建立实施[33] - 审计部负责内部控制评价组织实施工作[33] - 董事会根据相关报告出具年度内部控制评价报告[33] - 注册会计师对公司财务报告内控情况出具评价意见[30] - 若注册会计师有异议，董事会需专项说明[31] 考核与披露 - 公司将内控情况作为绩效考核指标并建立追究机制[32] - 会计年度结束后四个月内披露内控评价报告和意见[36] 资料保存 - 审计部工作底稿等资料保存不少于十年[36]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 专户协议 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[11] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[11] - 补充到期应归还，若无法按期归还需履行审议程序并公告[13] 资金置换 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[14] 超募资金使用 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[16] 补充资金限制 - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[16] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，需调整投资计划并披露相关信息[23] 核查与披露 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] 现场检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[25] 实施地点变更 - 改变募投项目实施地点，需经董事会审议通过并在2个交易日内公告[19] 资金存放与协议 - 募集资金存放应坚持专户存储原则，超募资金也应存放于专户[5][6] - 应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] 财务台账 - 财务部门对募集资金使用和项目投入情况设立台账[23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[11] - 会议召开需提前3日通知，全体委员一致同意可免除[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数同意方为有效[16] - 会议记录由董秘办保存，保存期不少于10年[20] 职责与流程 - 负责制定公司董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管直接报董事会[10] - 制订的股权激励计划需经董事会审议、征求意见并报股东会批准[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8]