股东会召开 - 公司需按规定召开年度和临时股东会，不能按时召开应报告说明原因[2][4] - 提议召开需提交书面提议并载明相关事项[5] 股东会通知与投票 - 通知应披露提案内容，股东可委托代理人出席[6] - 网络或其他方式投票时间有规定[8] 表决与决议 - 召集人及主持人应组织讨论议案后表决，表决结果公布前需保密[9][10] - 决议内容违法无效，不得损害中小投资者权益，应及时公告[4] 议事规则 - 议事规则由董事会制订，经股东会决议通过后生效实施[5]

适用对象 - 制度适用于全体董事和高级管理人员[4] 薪酬决定与制定 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[8] - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[8] 薪酬构成与发放 - 非独立董事按职务和合同发薪酬或津贴，独立董事津贴需审批[11] - 高级管理人员实行年薪制，含基本年薪和绩效薪酬[12] - 基础年薪按月发放，绩效薪酬按年发放[12] 其他规定 - 履职合理费用由公司承担，离任人员按实际任期和绩效计算发放[12][14] - 薪酬调整依据包括公司盈利状况等[16]

审计部职责 - 负责公司内部审计和反舞弊工作，对董事会负责[4] - 制定实施细则、评估内控、审计财务资料等[9] 工作汇报与检查 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 每季度对货币资金内控制度和募集资金情况检查一次[10] 报告提交 - 年度结束后提交内部控制评价报告[13] - 结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[22] 审计权限 - 接触与审计项目相关的记录、人员和实物资产不受限制[16] - 对严重损害公司利益行为提请董事会制止[21] - 对违规单位和个人建议处分或移送司法机关[18] 特殊审查 - 经批准可临时聘请专业人员协同审查[20] 审计流程 - 项目开始三日前通知被审计单位，可突击审计[28] - 被审计单位五日内可提复审申请[26] - 复审小组三十日内进行复审[26] 工作整理与评估 - 审计报告批准后三十日内整理归档工作底稿[28] - 内部审计质量评估每年进行一次[32] 制度实施与修改 - 除信息披露外经董事会审议通过实施和修改[34]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[18] - 因权益分派导致董事和高管所持股份增加，可同比例增加当年可转让数量[18] 减持与增持规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定2个交易日内向交易所报告并公告[8] - 董高未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[15] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[16] 股份锁定与变动 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[10] - 董高自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 董高股份变动之日起2个交易日内，交易所公开变动前后持股等信息[11] 交易时间限制 - 董高在公司年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[13] 其他规定 - 新上市公司董高在申请股票初始登记等时间委托公司申报个人及亲属身份信息[9] - 董高披露增持计划公告应含已持股数量、占比等内容[15] - 公司董事和高管应确保特定关联方不发生因内幕信息买卖本公司股份行为[20] - 公司董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据并每季度检查买卖披露情况[20] - 公司董事和高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整，否则承担法律责任和公司处分[26] - 公司董事和高管买卖本公司股票违反制度及法规，承担监管处罚和公司处分[27] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与后续规定不一致按后者执行并修改制度[22] - 本制度经董事会审议通过后生效，修订需董事会批准[23] - 本制度由董事会负责解释[24]

组织架构 - 公司设总裁一名，副总裁若干名[5] - 财务总监分管公司财务管理工作[13] 职责分工 - 总裁主持公司生产经营管理，可提请聘任或解聘副总裁、财务总监[9] - 副总裁根据总裁授权履职，对总裁负责[12][13] 工作机制 - 总裁日常通过总裁办公会处理公司事务，纪要保存不少于十年[16][17] 细则生效 - 本细则由总裁制订，经董事会通过后生效[20]

公司基本信息 - 公司于2018年3月1日在深交所创业板上市，首次发行6159万股[5] - 公司注册资本为61,588万元[6] - 公司营业期限从1996年6月27日至2037年6月26日[7] 股本结构 - 2016年4月30日公司整体变更，经审计母公司净资产1,569,725,203元，按1:0.3185比例折股[14] - 整体变更后公司股本为50,000万元，等分成50,000万股[14] - 整体变更时华烽国际持股499,500,000股，占比99.90%；上海香悦持股500,000股，占比0.10%[14] - 公司已发行股份数为61,588万股，股本结构为普通股61,588万股，其他类别股0股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份后用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定情况请求相关方诉讼[34] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在15日内书面答复[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求撤销[31] 担保与交易规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议批准[50] 财务资助与资金使用 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[57] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[57] - 公司节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，使用需经股东会批准[60] 会计政策与估计变更 - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%，需提交股东会审议[60] - 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益影响比例超50%，需提交股东会审议[60] - 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%，需提交股东会审议[60] - 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益影响比例超50%，需提交股东会审议[60] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[62] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议，应在10日内书面反馈[64][65] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[67] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[70] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[70] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[112] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[106] - 董事辞任需提交书面报告，生效后应办理移交手续，忠实义务在任期结束后2年内有效[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[170] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[172] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送并披露中期报告[168] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[178,179] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘[183] 公司合并与增资 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[194] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[195,196,197] - 公司为增资发行新股时，股东一般无优先认购权[200]

关联交易制度规范 - 规范关联交易，保证合法、公允、合理[2] - 关联交易定价要公允，决策程序合规，信息披露规范[3] 关联交易决策流程 - 决策需独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[5] - 董事会和股东会审议时关联方须回避表决[6] 关联交易审议要求 - 了解标的和对手情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[7] - 不得审议标的状况不清、价格未确定的交易[7] 特殊交易处理 - 高溢价购买资产，交易对方应提供盈利担保等承诺[8] 制度管理与监督 - 财务部负责档案管理，审计等部门全程监督[9] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效[11]

内幕信息知情人管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人范畴[2] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[8] - 内幕信息知情人获取内幕信息需5个工作日内向董事会办公室提交相关文件[21] - 公司须将内幕信息知情人及其直系亲属资料登记备案[22] 违规处理与报备 - 发现内幕信息知情人违规，公司应2个工作日内报送情况及处理结果[9] - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内向深交所报备相关资料[10] - 公司披露10类重大事项时应向深交所报备内幕信息知情人档案[11][12] - 公司披露重大事项前后有异常或变化需报备或补充报送相关档案[12] 制度责任与保存 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[5] - 内幕信息知情人档案等自记录之日起至少保存十年[14] 制度相关 - 本制度由董事会制定，通过后生效实施[17] - 本制度作为补充，由董事会负责解释，修订需董事会批准[17] 其他 - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查[8] - 公司应建立内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[10] - 公司收购等重大事项应制作重大事项进程备忘录，相关人员需签名确认[13] - 公司下属各单位应比照本制度进行内幕信息管理[16] 处罚规定 - 内幕交易有违法所得，处1 - 10倍罚款；无或不足50万，处50 - 500万罚款[21] - 单位从事内幕交易，对直接负责人员处50 - 500万罚款[21] - 情节严重的内幕交易，处5年以下有期徒刑或拘役；特别严重处5 - 10年有期徒刑[21]

征集主体与限制 - 可作为征集人的主体包括公司董事会、独立董事、持有公司1%以上有表决权股份的股东、投资者保护机构[7] - 独立董事和持有公司1%以上有表决权股份的股东特定情形不得公开征集[7] 征集流程与时间 - 召集人收到征集文件2个交易日内披露征集公告[9] - 股东征集时持股证明材料出具日与提交备查文件日间隔不超2个交易日[12] - 征集表决权应提出明确表决意见，不接受不一致委托（中国证监会另有规定除外）[13] - 征集人代为行使表决权应在股东会召开2日前提交相关材料[14] - 公司应在股东会决议公告中披露征集相关信息[15] 提案权征集 - 提案内容应符合相关规定[16] - 提案权征集公告披露不以公司披露股东会通知为前提，满足持股比例要求可行使[16] - 征集提案权应于最近一期股东会召开10日前报送征集结果公告及相关备查文件[16] - 征集人应在最近一期股东会召开10日前提交临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[17] 撤销规定 - 征集人撤销公开征集需在股东权利确权日前披露撤销公告[18] - 股东撤销表决权授权委托需在征集人代为行使表决权之前进行[19] - 股东撤销提案权授权委托需在提案权确权日前书面通知征集人[20] 其他规定 - 股东重复委托以最后签署或收到的授权委托书为准[20] - 公开征集活动档案保存期限不得少于10年[22] - 提案权行权日指征集人提交提案日期，表决权行权日指股东会召开日期[23] - 提案权确权日指对应股东会通知发出日，表决权确权日指对应股东会股权登记日[23] - 细则由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[24]

委员会组成 - 委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员，原则上由董事长担任[6] 任期与补选 - 任期与董事会相同，可连选连任[4] - 人数低于规定人数三分之二时，六十日内补选[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时召开[9] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[10] - 以现场召开为原则，可视频、电话[10] 会议记录与提案 - 会议有记录，由董事会秘书保存[11] - 提案提交董事会审议[11] 细则制订与修改 - 细则由董事会制订，修改由委员会提出，董事会审议[13]