对外投资审批 - 重大对外投资须股东会审议批准，如资产总额占比超50%等[9] - 部分对外投资须董事会审议批准，如资产总额占比超10%且金额超1000万元等[10] - 其他对外投资由董事长审批[10] 计算标准与程序 - 指标数据为负取绝对值，连续12个月滚动委托理财以最高余额为计算标准[11] - 对外投资设立公司按协议约定全部出资额计算，履行评估等程序[12] - 对外投资项目审批经调研、内部征求意见、董事长审核等程序[13] 管理与监督 - 行政部负责对外投资档案管理，内审部门对投资项目全过程监督[15] 办法规定 - 本办法由董事会制订，经审核通过后生效，解释和修订权归董事会[16]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上[2] 子公司管理 - 子公司经营和投资应服从母公司发展战略与产业布局[3] - 全资子公司可不设董事会、监事会，只设一名执行事务董事和一名监事[6] 决策与审批 - 公司通过控股子公司股东会行使职权，开会时授权指定人员参会并汇报情况[7] - 子公司发生特定交易事项按规定权限提交公司董事会或股东大会审议[9] 融资与担保 - 子公司向银行融资需公司担保，要提前报送材料经审核和审批[9] - 控股子公司为特定主体以外的主体提供担保，视同公司提供担保[10] 风险投资与信息 - 未经公司审批同意，子公司不得进行金融衍生工具或其他风险投资[10] - 子公司应指定专人负责重大信息报送，与董事会秘书保持沟通[13] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司进行审计监督[15]

董事离职 - 任期届满未连任自股东会决议通过自动离职[5] - 提出辞任公司六十日内完成补选[7] - 股东会决议解任决议作出之日生效[8] 辞任规定 - 辞任提交书面报告，公司收到生效并两交易日内披露[6] 移交与股份转让 - 离职生效后3个工作日办理移交手续[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时应采取累积投票制[3] - 独立董事与非独立董事选举应分开进行[4] - 仅对同意票累积，不统计反对票、弃权票[4] 投票权计算与处理 - 超实际拥有数只投一位按实际拥有数算[3] - 分散投数位候选人需重新确认，否则作废[4] - 实际使用小于等于总数，差额视为放弃[4] 董事当选规则 - 按得票多少确定，得票相等且最少全部当选超规定再选[5] - 当选达最低人数，独立董事不足规定对未当选再选[5] 董事任期 - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制[6]

委员会组成 - 成员由3名非高管董事组成，独董占半数以上并任召集人，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会60日内补选[5] - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，审议意见全体委员过半数通过[14][15] 委员会职责 - 审核财务信息及披露，事项全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 出具年度内控自我评价报告[10] 信息披露 - 公司年报披露委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明[10] 细则规定 - 细则董事会制订生效，修改由委员会提经董事会审议[17] - 细则按规定和章程执行，不一致按章程修改[17] - 细则由董事会负责解释[18]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[2] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[6] 选举与解除 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[7] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[9] 补选规定 - 独立董事离职致比例不符，公司60日内完成补选[9] 履职要求 - 履职需独立公正，出现影响独立性情形应解决或辞职[13] - 每年现场工作不少于十五日[23] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[13] - 重大复杂事项董事会前听取意见并反馈采纳情况[26] 特别职权 - 前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14][15] 独立意见与述职 - 对重大事项出具独立意见含基本情况等[16] - 年度述职报告涵盖出席会议情况等[20] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供，专委会不迟于会前三日[26] 信息披露 - 履职应披露信息公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] 其他 - 公司可建责任保险制度降低履职风险[28] - 独立董事除津贴外不得从公司等获其他利益[28] - 制度由董事会制订、股东会审议通过生效及修改[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度所属公司为华宝香精股份有限公司，时间为2025年11月[32]

信息披露管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是具体执行人和指定联络人[3] - 董事和高级管理人员应保证报告和披露信息真实准确完整[5] - 内部责任人及联络人变更需在两个工作日内报董事会秘书[6] - 持有、控制公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需报告[7] - 重大信息披露前可采取缩小知情者范围等保密措施[10] - 内部责任人原则上应于事件发生当日或可能发生时报告[11] - 公司内刊等对外发布前需经董事会秘书审核[11] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案由高级管理人员编制后审核[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核并加盖公章后披露[13] 投资者关系管理 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[17] - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[19] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识、沟通协调等素质[20] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[21] - 特定对象包括证券分析机构、投资机构、持股5%以上股东等[23] - 公司与特定对象沟通后，需在二个工作日内回复特定对象[24] - 公司董事、高级管理人员不得向提名人等提供未公开重大信息[25] - 公司在实施再融资计划时要注意信息披露公平性[25] - 公司应按规定召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[28] - 公司在特定情形下应当召开投资者说明会[28] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内决定是否举行业绩说明会，需提前公告相关信息[29] - 公司进行投资者关系活动应平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[31] - 投资者关系活动结束后需编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[31] - 公司应设立专门对外联系渠道，保证工作时间线路畅通并及时反馈信息[31] 违规处理与责任追究 - 相关信息披露义务人违规给公司造成损失，责任人应赔偿损失，内部人员违规董事会可给予处分[34] - 外部机构和人员违规给公司造成损失，公司应通过诉讼等方式追究责任[34] - 年报信息披露重大差错包括财务报告、其他信息披露、业绩预告或快报存在重大差异等情形[34] - 年报信息披露主要负责人员在特定情形下应追究相关人员责任[34] - 年报信息披露主要负责人员责任承担方式多样，结果纳入年度绩效考核[36] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订，经董事会通过或批准生效，对全体人员有约束力[42]

适用对象 - 制度适用于全体董事和高级管理人员[4] 薪酬决定与制定 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[8] - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[8] 薪酬构成与发放 - 非独立董事按职务和合同发薪酬或津贴，独立董事津贴需审批[11] - 高级管理人员实行年薪制，含基本年薪和绩效薪酬[12] - 基础年薪按月发放，绩效薪酬按年发放[12] 其他规定 - 履职合理费用由公司承担，离任人员按实际任期和绩效计算发放[12][14] - 薪酬调整依据包括公司盈利状况等[16]

股东会召开 - 公司需按规定召开年度和临时股东会，不能按时召开应报告说明原因[2][4] - 提议召开需提交书面提议并载明相关事项[5] 股东会通知与投票 - 通知应披露提案内容，股东可委托代理人出席[6] - 网络或其他方式投票时间有规定[8] 表决与决议 - 召集人及主持人应组织讨论议案后表决，表决结果公布前需保密[9][10] - 决议内容违法无效，不得损害中小投资者权益，应及时公告[4] 议事规则 - 议事规则由董事会制订，经股东会决议通过后生效实施[5]

审计部职责 - 负责公司内部审计和反舞弊工作，对董事会负责[4] - 制定实施细则、评估内控、审计财务资料等[9] 工作汇报与检查 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 每季度对货币资金内控制度和募集资金情况检查一次[10] 报告提交 - 年度结束后提交内部控制评价报告[13] - 结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[22] 审计权限 - 接触与审计项目相关的记录、人员和实物资产不受限制[16] - 对严重损害公司利益行为提请董事会制止[21] - 对违规单位和个人建议处分或移送司法机关[18] 特殊审查 - 经批准可临时聘请专业人员协同审查[20] 审计流程 - 项目开始三日前通知被审计单位，可突击审计[28] - 被审计单位五日内可提复审申请[26] - 复审小组三十日内进行复审[26] 工作整理与评估 - 审计报告批准后三十日内整理归档工作底稿[28] - 内部审计质量评估每年进行一次[32] 制度实施与修改 - 除信息披露外经董事会审议通过实施和修改[34]