信息披露管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是具体执行人和指定联络人[3] - 董事和高级管理人员应保证报告和披露信息真实准确完整[5] - 内部责任人及联络人变更需在两个工作日内报董事会秘书[6] - 持有、控制公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需报告[7] - 重大信息披露前可采取缩小知情者范围等保密措施[10] - 内部责任人原则上应于事件发生当日或可能发生时报告[11] - 公司内刊等对外发布前需经董事会秘书审核[11] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案由高级管理人员编制后审核[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核并加盖公章后披露[13] 投资者关系管理 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[17] - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[19] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识、沟通协调等素质[20] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[21] - 特定对象包括证券分析机构、投资机构、持股5%以上股东等[23] - 公司与特定对象沟通后，需在二个工作日内回复特定对象[24] - 公司董事、高级管理人员不得向提名人等提供未公开重大信息[25] - 公司在实施再融资计划时要注意信息披露公平性[25] - 公司应按规定召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[28] - 公司在特定情形下应当召开投资者说明会[28] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内决定是否举行业绩说明会，需提前公告相关信息[29] - 公司进行投资者关系活动应平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[31] - 投资者关系活动结束后需编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[31] - 公司应设立专门对外联系渠道，保证工作时间线路畅通并及时反馈信息[31] 违规处理与责任追究 - 相关信息披露义务人违规给公司造成损失，责任人应赔偿损失，内部人员违规董事会可给予处分[34] - 外部机构和人员违规给公司造成损失，公司应通过诉讼等方式追究责任[34] - 年报信息披露重大差错包括财务报告、其他信息披露、业绩预告或快报存在重大差异等情形[34] - 年报信息披露主要负责人员在特定情形下应追究相关人员责任[34] - 年报信息披露主要负责人员责任承担方式多样，结果纳入年度绩效考核[36] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订，经董事会通过或批准生效，对全体人员有约束力[42]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[2] - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[6] 选举与解除 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[7] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[9] 补选规定 - 独立董事离职致比例不符，公司60日内完成补选[9] 履职要求 - 履职需独立公正，出现影响独立性情形应解决或辞职[13] - 每年现场工作不少于十五日[23] 审议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[13] - 重大复杂事项董事会前听取意见并反馈采纳情况[26] 特别职权 - 前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14][15] 独立意见与述职 - 对重大事项出具独立意见含基本情况等[16] - 年度述职报告涵盖出席会议情况等[20] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供，专委会不迟于会前三日[26] 信息披露 - 履职应披露信息公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[28] 其他 - 公司可建责任保险制度降低履职风险[28] - 独立董事除津贴外不得从公司等获其他利益[28] - 制度由董事会制订、股东会审议通过生效及修改[30] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度所属公司为华宝香精股份有限公司，时间为2025年11月[32]

股东会召开 - 公司需按规定召开年度和临时股东会，不能按时召开应报告说明原因[2][4] - 提议召开需提交书面提议并载明相关事项[5] 股东会通知与投票 - 通知应披露提案内容，股东可委托代理人出席[6] - 网络或其他方式投票时间有规定[8] 表决与决议 - 召集人及主持人应组织讨论议案后表决，表决结果公布前需保密[9][10] - 决议内容违法无效，不得损害中小投资者权益，应及时公告[4] 议事规则 - 议事规则由董事会制订，经股东会决议通过后生效实施[5]

适用对象 - 制度适用于全体董事和高级管理人员[4] 薪酬决定与制定 - 董事报酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准[8] - 董事会授权薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案[8] 薪酬构成与发放 - 非独立董事按职务和合同发薪酬或津贴，独立董事津贴需审批[11] - 高级管理人员实行年薪制，含基本年薪和绩效薪酬[12] - 基础年薪按月发放，绩效薪酬按年发放[12] 其他规定 - 履职合理费用由公司承担，离任人员按实际任期和绩效计算发放[12][14] - 薪酬调整依据包括公司盈利状况等[16]

审计部职责 - 负责公司内部审计和反舞弊工作，对董事会负责[4] - 制定实施细则、评估内控、审计财务资料等[9] 工作汇报与检查 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 每季度对货币资金内控制度和募集资金情况检查一次[10] 报告提交 - 年度结束后提交内部控制评价报告[13] - 结束后两个月内提交年度内部审计工作报告[22] 审计权限 - 接触与审计项目相关的记录、人员和实物资产不受限制[16] - 对严重损害公司利益行为提请董事会制止[21] - 对违规单位和个人建议处分或移送司法机关[18] 特殊审查 - 经批准可临时聘请专业人员协同审查[20] 审计流程 - 项目开始三日前通知被审计单位，可突击审计[28] - 被审计单位五日内可提复审申请[26] - 复审小组三十日内进行复审[26] 工作整理与评估 - 审计报告批准后三十日内整理归档工作底稿[28] - 内部审计质量评估每年进行一次[32] 制度实施与修改 - 除信息披露外经董事会审议通过实施和修改[34]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[18] - 因权益分派导致董事和高管所持股份增加，可同比例增加当年可转让数量[18] 减持与增持规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定2个交易日内向交易所报告并公告[8] - 董高未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持，应披露后续增持计划[15] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[16] 股份锁定与变动 - 上市已满一年公司董高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[10] - 董高自实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份[11] - 董高股份变动之日起2个交易日内，交易所公开变动前后持股等信息[11] 交易时间限制 - 董高在公司年报、半年报公告前15日等期间不得买卖股票[13] 其他规定 - 新上市公司董高在申请股票初始登记等时间委托公司申报个人及亲属身份信息[9] - 董高披露增持计划公告应含已持股数量、占比等内容[15] - 公司董事和高管应确保特定关联方不发生因内幕信息买卖本公司股份行为[20] - 公司董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据并每季度检查买卖披露情况[20] - 公司董事和高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整，否则承担法律责任和公司处分[26] - 公司董事和高管买卖本公司股票违反制度及法规，承担监管处罚和公司处分[27] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，与后续规定不一致按后者执行并修改制度[22] - 本制度经董事会审议通过后生效，修订需董事会批准[23] - 本制度由董事会负责解释[24]

组织架构 - 公司设总裁一名，副总裁若干名[5] - 财务总监分管公司财务管理工作[13] 职责分工 - 总裁主持公司生产经营管理，可提请聘任或解聘副总裁、财务总监[9] - 副总裁根据总裁授权履职，对总裁负责[12][13] 工作机制 - 总裁日常通过总裁办公会处理公司事务，纪要保存不少于十年[16][17] 细则生效 - 本细则由总裁制订，经董事会通过后生效[20]

公司基本信息 - 公司于2018年3月1日在深交所创业板上市，首次发行6159万股[5] - 公司注册资本为61,588万元[6] - 公司营业期限从1996年6月27日至2037年6月26日[7] 股本结构 - 2016年4月30日公司整体变更，经审计母公司净资产1,569,725,203元，按1:0.3185比例折股[14] - 整体变更后公司股本为50,000万元，等分成50,000万股[14] - 整体变更时华烽国际持股499,500,000股，占比99.90%；上海香悦持股500,000股，占比0.10%[14] - 公司已发行股份数为61,588万股，股本结构为普通股61,588万股，其他类别股0股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份后用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就特定情况请求相关方诉讼[34] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应在15日内书面答复[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求撤销[31] 担保与交易规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元，须经董事会审议批准后提交股东会审议[46] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议批准[50] 财务资助与资金使用 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[57] - 单次或连续十二个月内累计财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[57] - 公司节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，使用需经股东会批准[60] 会计政策与估计变更 - 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%，需提交股东会审议[60] - 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益影响比例超50%，需提交股东会审议[60] - 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润影响比例超50%，需提交股东会审议[60] - 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益影响比例超50%，需提交股东会审议[60] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，公司需在事实发生2个月内召开临时股东会[62] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议，应在10日内书面反馈[64][65] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[67] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[70] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[70] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[112] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换；独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[106] - 董事辞任需提交书面报告，生效后应办理移交手续，忠实义务在任期结束后2年内有效[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[169] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[170] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[172] 信息披露与审计 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送并披露中期报告[168] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[178,179] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘[183] 公司合并与增资 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[194] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告[195,196,197] - 公司为增资发行新股时，股东一般无优先认购权[200]

关联交易制度规范 - 规范关联交易，保证合法、公允、合理[2] - 关联交易定价要公允，决策程序合规，信息披露规范[3] 关联交易决策流程 - 决策需独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[5] - 董事会和股东会审议时关联方须回避表决[6] 关联交易审议要求 - 了解标的和对手情况，确定价格，必要时聘请中介审计评估[7] - 不得审议标的状况不清、价格未确定的交易[7] 特殊交易处理 - 高溢价购买资产，交易对方应提供盈利担保等承诺[8] 制度管理与监督 - 财务部负责档案管理，审计等部门全程监督[9] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效[11]

华宝香精股份有限公司 公开征集股东权利实施细则 第一章 总则 第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司 法人治理结构，规范征集股东权利行为，根据《公司法》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定，制订本细则。 第二条 本细则所称公开征集公司股东权利（以下简称"公开征集"），是 指符合条件的主体，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使表决 权、提案权等股东权利的行为。 下列行为不属于本细则所称公开征集的行为： （一） 采用非公开方式获得公司股东委托； （二） 未主动征集情况下受到公司股东委托； （三） 法律、行政法规或证券监管机构规定的其他情形。 第三条 开展或参与公开征集活动，应当诚实守信，遵守法律、行政法规和 中国证监会规章、规范性文件和交易所的规定，不得滥用公开征集损害他人合法 权益，不得在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法 违规行为。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集。 第四条 公司股东接受公开征集，将表决权、提案权等股东权利委托征集人 代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征 集人代为行使。 第二章 ...