员工持股与激励 - 公司2025年A股员工持股计划购买价格调为10.55元/股[1] - 本次限制性股份购买价格为7.06港元/股[3] - 拟向H股激励对象授不超2276万股H股限制性股份[3] 激励对象分配 - 蔡报贵拟获授600万股，占H股股本2.64%，总股本0.44%[3] - 胡志滨拟获授300万股，占H股股本1.32%，总股本0.22%[3] - 李忻农拟获授300万股，占H股股本1.32%，总股本0.22%[3] - 吕锋拟获授72万股，占H股股本0.32%，总股本0.05%[3] 业绩目标 - 以2024年净利润为基数，2025 - 2027年增长率分别不低于20%、45%、80%[3] - 以2024年主营业收入为基数，2025 - 2027年增长率分别不低于20%、50%、100%[4] 其他事项 - 公司拟召开2025年第一次临时股东大会[10]

上市信息 - 公司2015年6月26日注册登记，2018年9月21日在深交所创业板上市，首次发行4160万股[5] - 2022年1月14日在港交所上市，发行12546.60万股[6] 股本结构 - 公司注册资本为137213.1923万元[6] - 变更设立时向发起人发行15000万股，占已发行普通股总数100%[13] - A股股东持有114449.1123万股，占股本总额约83.41%；H股股东持有22764.0800万股，占股本总额约16.59%[14] 股份转让与交易 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[24] - 投资者持有公司已发行股份达到3%时，应在3日内书面报告；股东持有股份达到3%后，比例每增减3%需报告[41] 股东权益与决策 - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[81] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 采取现金方式分配股利，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[156] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[99] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准实施[168] 财务报告与审计 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上市地证券交易所报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[148] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，自本次年度股东会结束至下次年度股东会结束，可续聘[170] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[182] - 公司因特定情形解散，需在解散事由出现15日内成立清算组[187]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[12] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[13] - 主要股东指有权在公司或附属公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[28] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[17] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[20] 关联交易管理 - 公司董事等应及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理工作[15] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系，应实质判断[15] - 公司须就每项关连交易签订书面协议[34] 联系人及附属公司定义 - 基本关连人士、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[29][31] - 基本关连人士、其相关连公司及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人[29][31] - 非全资附属公司中，公司层面关连人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的，该非全资附属公司及其附属公司属关连人士[31] - 非重大附属公司指最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%的附属公司[32] 关连交易分类及程序 - 关连交易分完全豁免、部分豁免和非豁免三类，按《香港上市规则》履行申报、公告及审批程序[36] - 非豁免一次性关连交易须经董事会批准、成立独立董事委员会和委任独立财务顾问、送通函给股东、股东会批准、报董事会备案及申报[38][39][40] - 非豁免持续性关连交易需订立全年最高限额、签书面协议、申报、公告、独立股东批准、按公司内部授权审批并报董事会备案，遵循年度审核要求[41][43][44] 关连交易豁免及审核 - 关连交易规定豁免适用于符合最低豁免水平交易等十类交易[45] - 独立董事每年审核持续关连交易并在年报及账目中确认相关事项[46] - 审计师每年致函董事会确认持续关连交易相关事项，函件副本须于年报付印前至少10个营业日送交香港联交所[47] - 公司须容许审计师查核账目记录，董事会在年报中注明审计师确认情况[47] - 公司如得知或有理由相信独立董事及/或审计师不能确认相关事项，须尽快通知香港联交所并刊登公告[47] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原《关联交易管理制度》自动失效[52]

员工持股计划 - 2025年3 - 5月各会议审议通过相关议案并获股东大会授权[8][9] - 2025年6月19日审议通过调整购买价格议案[9] - 调整后购买价格为10.55元/股[11] 利润分配 - 2024年度每10股派现金红利1.2元（含税）[11] - 2025年6月9日完成2024年年度A股权益分派[11]

会议情况 - 公司于2025年6月19日召开第四届监事会第六次会议[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 修订章程议案表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票[2] - 修订章程议案需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[2] 公告信息 - 《关于修订公司章程的公告》及《公司章程》全文登于巨潮资讯网[2]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东，特定情况下可自行召集和主持[9] - 股东自行召集股东会，发出通知至结束当日持股比例不得低于10%[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会等，单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[13] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内处理[14] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] 会议形式 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，同时提供网络和其他方式便利股东参加[20] 出席与表决 - 有权出席股东会的股东可亲自出席或委托代理人出席和表决[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 特殊事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[33] 董事提名 - 单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可提名非职工董事候选人[37] - 独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[37] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[37] 决议处理 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[57] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[44] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积金转增股本方案[46] 决议披露 - 股东会决议及法律意见书应在股东会结束当日在符合条件媒体披露[55]

公司章程修订 - 公司于2025年6月19日召开会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 本次章程修订需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过方可实施[49] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行A股股份前已发行股份自A股上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 股东权利与义务 - 普通股股东可按持股份额获股利等利益分配、依法参加股东会并行使表决权、对公司经营监督、提建议或质询，公司终止或清算时按持股份额参与剩余财产分配[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关机构诉讼，监事会、董事会等收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[9] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项等[10][11] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东大会审议[11] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[20] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[24] - 董事会决议除特定事项需三分之二以上董事表决同意外，其余半数以上董事表决同意即可[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需提交董事会审议[26] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告等[30] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先于股票股利，原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[31] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[32] 其他规定 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会中职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议[47][48] - 监事每届任期为3年，连选可连任[46] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[39]

承诺管理制度 - 制定承诺管理制度规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项应明确履约时限、包含具体内容，分析可实现性[2][3][4] - 公司应披露承诺事项及履行情况，董事会督促遵守承诺[4] 违规处理 - 明确违反承诺情形，部分承诺不得变更或豁免[5][6][7] - 未达经营业绩承诺，董事会审议差异并督促履行[8] 制度生效 - 制度由董事会制定、修改和解释，经股东会审议生效[10]

投资审批权限 - 股东会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产40%以上等7种交易情况[7] - 董事会审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种交易情况[10] - 未达上述权限的对外投资由总经理办公会议审议批准并报董事会备案[11] 投资实施与管理 - 董事会战略委员会统筹对外投资项目分析研究[13] - 总经理负责对外投资实施并提投资建议[13] - 财务部为对外投资后续管理部门，投融资部负责前期工作[13] - 短期投资由投融资部预选机会、编制计划后实施[15] - 长期投资由投融资部评估论证后按权限审批实施[20] - 投融资部对投资项目全过程监督，项目实行季报制[29] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况公司可收回对外投资[25] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[26] - 投资转让按规定办理，处置与实施权限相同[27] 人员派驻与财务核算 - 对外投资组建公司应派出董事等人员[29] - 财务部对对外投资全面财务记录和核算[31] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[33] - 子公司每月报财务报表，重大事项及时报告[33][35] 制度生效 - 本制度股东会审议通过生效，原制度失效[39]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指股权比例超50%的子公司和有实际控制权的参股公司[2] 担保审批权限 - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批[14] 《香港上市规则》规定 - 百分比率测试达5%或以上，需董事会审议批准并刊发公告；达25%或以上，需股东会审议批准并刊发公告及派发股东通函[17] - 提供予联属公司的财务资助及为其融资所作担保，按资产比率计算合共超逾8%，须公布相关资料[32] 担保相关执行细节 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[18] - 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[18] - 公司控股子公司为规定主体以外的其他主体提供担保，视同公司提供担保[20] - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保，应作为新的对外担保重新履行审批和披露义务[23] - 对外担保具体事务由公司财务部负责，法律部门协助办理[25] 担保特殊情况处理 - 公司为他人提供担保，被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况，经办部门应准备启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[29] - 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[30] - 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[30] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保规定执行，以反担保金额为标准履行程序和披露义务，但为自身债务为基础的担保提供反担保除外[20] 制度其他说明 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[36] - 制度由公司董事会负责解释和修订[37] - 制度中“关联交易”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”等含义相同[37] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，原《对外担保管理制度》自动失效[37] 文档信息 - 文档为江西金力永磁科技股份有限公司2025年6月相关内容[38]