公司章程修订 - 公司于2025年5月23日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》，尚需提交股东大会审议 [1] - 修订目的是完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况 [1] - 新《公司章程》内容已在巨潮资讯网披露 [1] 治理结构调整 - 新章程启用后，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使 [2] - 拟新增1名职工代表董事，董事会成员从7名增至8名（含3名独立董事和1名职工代表董事） [2] 程序安排 - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜 [1] - 备查文件已按规定公告 [2]

核心观点 - 该制度旨在规范公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的行为，确保合规性并维护证券市场秩序 [1][2] - 制度明确了股份锁定、信息披露、减持计划等具体要求，并规定了违规行为的责任与处罚措施 [3][15][16] 适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等） [2][3] - 涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，包括融资融券交易的信用账户股份 [2] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时点（如任职、离任、个人信息变更等）向深交所申报个人信息 [4] - 买卖公司股票前需提前两个交易日书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性 [5] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告，内容包括变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [6][9] 股份锁定与变动管理 - 上市满一年后，董事和高级管理人员年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [7] - 任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25% [8] - 禁止转让的情形包括：上市交易起一年内、离任后半年内、涉嫌违法违规被调查期间等 [8][10] 减持计划 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，包括减持数量、时间区间、价格区间等 [11] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [11] 责任与处罚 - 违规行为可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分，造成损失的需承担赔偿责任 [16] - 短线交易（6个月内买卖）所得收益归公司所有，董事会将收回收益并披露 [6][16] - 触犯法律的将移送司法机关追究刑事责任 [16] 其他规定 - 股份锁定期间，董事和高级管理人员的收益权、表决权等权益不受影响 [13] - 涉嫌违法违规交易的股份可能被中国结算深圳分公司锁定 [14] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会批准之日起生效 [17]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利[3] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后六个月内召开，临时股东会在董事人数不足、亏损达股本三分之一或持股10%以上股东请求等情形下两个月内召开[3] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决结果合法性出具明确法律意见，禁止使用模糊措辞[4] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[5][6] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，若董事会10日内未反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议，审计委员会5日内未响应的，持股10%以上满90日的股东可自行召集[7][8] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担[9][11] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交，召集人应在2日内补充通知[13] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知需包含会议时间、议程、股权登记日及网络表决方式[14][15] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及是否受监管处罚等信息[16] 股东会召开流程 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，个人股东需出示身份证件，法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书[20][21] - 会议主持人由董事长担任，董事长缺席时由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持，股东自行召集的会议由召集人主持[26] - 会议记录需记载出席股东持股比例、提案审议过程及表决结果，由董事、董事会秘书等签字并存档至少十年[31][32] 表决与决议机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，特别决议事项包括增减注册资本、修改章程及重大资产交易等[34][36] - 关联股东需回避表决，相关决议由非关联股东所持表决权过半数生效，公司股份及违规买入的股份不计入有效表决权总数[37][38] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东必须采用，独立董事与非独立董事分开投票，得票过半者当选[41][42] 决议执行与附则 - 新任董事在选举提案通过当日就任，利润分配方案需在股东会后两个月内实施[52][53] - 规则中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数，与法律法规冲突时以后者为准[54][55] - 本规则由董事会解释，自股东会审议通过之日起生效[56][57]

会计师事务所选聘制度核心内容 总则 - 制定目的为规范公司选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 适用范围涵盖公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为，其他法定审计业务视重要性参照执行 [1] 选聘程序与决策机制 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在董事会或股东会审议前开展审计业务 [2] - 控股股东及实际控制人不得干预选聘过程或指定会计师事务所 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，提出拟聘建议并提交决策机构，需每年提交会计师事务所履职评估报告 [3][4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并公示结果，禁止设置不合理条件或量身定制要求 [4][5] 会计师事务所资质要求 - 需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控体系，近三年无重大违法记录 [2] - 质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%，基准价按所有有效报价平均值计算 [5] - 审计费用降幅超20%需披露原因，原则上不设最高限价，确需设置需说明依据 [5][6] 续聘与改聘规定 - 续聘可不公开选聘，但需满足年限要求（连续聘任不超过8年） [5][8] - 改聘条件包括会计师事务所重大执业缺陷、无法保障审计进度、主动终止业务等，年报审计期间原则上不得改聘 [9][10] - 改聘需披露前任会计师事务所陈述意见、审计委员会调查结论及拟聘所近3年处罚记录 [10][11] 监督与处罚机制 - 审计委员会需重点关注频繁更换会计师事务所、审计费用大幅变动、未轮换签字注册会计师等情形 [11] - 会计师事务所若未按时提交报告、串通虚假应聘、分包转包业务或出具低质量报告，公司可终止合作并追究责任 [12][13] 附则 - 选聘相关文件需保存至少10年，制度与上位法冲突时以上位法为准，解释权归董事会 [14]

股东会网络投票实施细则总则 - 公司为规范股东会表决机制和保护投资者权益，依据《公司法》《上市公司股东会规则》等法规制定本细则 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，可结合现场投票辅助系统进行数据汇总 [2] - 股东会现场会议必须在深交所交易日召开，且必须同步提供网络投票服务 [2] 网络投票准备工作 - 公司需在股东会通知中明确投票代码、投票时间等事项，并在通知发布次日申请开通网络投票服务 [5][6] - 股权登记日与网络投票开始日需间隔至少2个交易日，公司需在投票开始前2个交易日提交股东资料电子数据 [7] 交易系统投票规则 - 通过深交所交易系统投票需在股东会召开日的交易时间内完成 [8] - 股东可通过证券公司交易客户端参与投票，同一表决权不可重复使用 [3][9] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会当日9:15至现场会议结束15:00，需通过数字证书或服务密码认证 [10][11] - 融资融券账户、QFII等集合类账户必须通过互联网系统投票且需提前征求委托人意见 [12] 表决与计票机制 - 股东表决权数量按名下全部账户持股总和计算，多账户投票以第一次有效结果为准 [13][14] - 非累积投票议案需明确选择同意/反对/弃权，累积投票议案可分配选举票数给多名候选人 [15][16] - 总议案投票视为对除累积投票外所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效记录为准 [17][18] 数据统计与披露 - 公司需对投票数据作合规性确认，并披露法律意见书及表决结果，中小投资者投票需单独统计 [22][24] - 股东可通过交易客户端或互联网系统查询投票结果，查询期限为最近一年 [25] 附则 - 网络投票服务费用由公司承担，细则与上位法冲突时以上位法为准 [26][28] - 细则经股东会审议生效，解释权归董事会 [29][30]

防范控股股东及关联方占用公司资金制度 核心观点 - 公司建立长效机制防止控股股东及关联方资金占用行为，明确禁止经营性及非经营性资金占用方式 [1][2] - 通过定期检查、关联交易规范、资金审批流程等具体措施确保制度执行 [3][4][5] - 董事会、审计委员会及高管承担监督责任，董事长为第一责任人，并设立专项工作小组 [4][6] - 对违规行为设置追责机制，包括行政处分、经济处罚及法律诉讼 [7][8][10] 制度框架 资金占用定义 - **经营性占用**：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性占用**：垫付费用、拆借资金、代偿债务等无商业对价的资金提供 [2] 预防措施 - 关联交易需严格遵循《上市规则》《公司章程》并及时结算 [3] - 禁止以委托贷款、虚假票据、代偿债务等8类方式向关联方提供资金 [2][4] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [3] - 按月编制资金占用及关联交易汇总表，防止短期占用或分批占用 [4] 监督与责任 - 董事长牵头成立监督小组，审查资金占用管理制度及执行情况 [4] - 独立董事、审计委员会每季度核查关联方资金往来 [5] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、财产保全等措施 [5][6] 违规处理 - 对纵容资金占用的董事、高管给予处分或提议罢免 [7] - 违规担保导致损失的，责任人承担连带责任 [8] - 非经营性占用造成损失的，追究行政、经济及法律责任 [8][10] 制度实施 - 制度由董事会制定及修订，经股东会审议后生效 [10] - 与法律法规冲突时以更高规定为准 [10]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占两名，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 委员会主任委员由董事会指定，且必须为独立董事中的会计专业人士 [5] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、监督内控制度、行使监事会职权等 [9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务信息、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人等 [10] - 指导监督内部审计部门工作，包括审阅年度审计计划、督促实施、协调内外部审计关系等 [11] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议，紧急情况下可豁免提前三日通知的要求 [17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需经半数以上成员通过 [17][20] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频或电话形式，表决方式为举手表决或投票表决 [23] 审计委员会工作支持 - 公司董事会办公室负责日常联络和会议组织，内部审计部门提供专业支持 [8] - 公司为委员会提供必要工作条件，管理层及相关部门需配合其工作 [16] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [25] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议视为不能履职，董事会可撤销其职务 [22] - 会议记录需真实完整，保存期限不低于十年 [26] - 本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释 [31][32]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 适用范围涵盖公司各部门、分支机构、控股子公司（直接或间接控股50%以上）及能施加重大影响的参股公司[1] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责登记备案及报送工作，董事会办公室负责日常监管[2] - 审计委员会监督制度实施情况，董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案签署书面确认意见[2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传递涉密资料需经董事会秘书审核（重要事项需董事会复核）[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，未公开标准为未在证监会指定媒体或交易所网站披露[3] - 具体范围包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件（如重大资产重组、股权变动等）[3] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其管理层、控股子公司高管、因职务获取信息的第三方机构人员（如中介机构、监管人员）等[3][4] - 证券交易场所、登记结算机构、监管部门工作人员等因职责接触信息者也属知情人范畴[4] 登记备案流程 - 内幕信息发生时需第一时间填写知情人档案，记录姓名、证件号、知情时间/地点/方式/内容等12项要素，知情方式包括会谈、邮件等[5] - 董事会秘书负责组织档案填报与核实，董事会办公室负责汇总归档并向深交所报备[5][6] - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报披露等）必须报备知情人档案，披露后发生重大变化需补充报送[6][7] 外部主体协作要求 - 股东、实际控制人、收购方、中介机构等需自行填写知情人档案并分阶段送达公司，完整档案不得晚于信息公开披露时间[7] - 行政管理部门接触内幕信息需登记，常规报送可简化登记，其他情况需一事一记[8] 重大事项进程管理 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员、决策方式等信息，相关人员需签字确认[8][9] - 备忘录与知情人档案需在披露后5个交易日内报送深交所，保存期限不少于10年[9][10] 内部信息报告机制 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需每周核查未报告的重大信息并联络董事会秘书[10] - 重大信息报告流程包括经办人上报、材料审核、董事会秘书评估、董事长或董事会审批四环节[10] 保密与违规责任 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，公司通过签订保密协议等方式明确义务[11] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息，窗口期内禁止知情人买卖公司股票[12] - 违规行为将面临赔偿追责、行政处罚或刑事移送，处罚结果需向监管机构报备并公告[12][13] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自董事会审议通过之日起生效[13]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规及公司章程[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，独立客观决策并保护中小股东权益，中小股东指持股不足5%且不担任董高管的股东[3] 独立董事任职条件 - 董事会中独立董事占比至少三分之一，且至少包含一名会计专业人士，会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[4][6] - 独立董事候选人需参加证监会组织的培训，连续任职满六年者需间隔36个月方可再提名[6][9] 独立性要求 - 禁止任职情形包括在上市公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等八类[5][8] - 直系亲属范围涵盖配偶父母子女，主要社会关系包括兄弟姐妹及其配偶等，重大业务往来指需股东会审议的事项[5] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露[5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，投资者保护机构可代股东行使提名权[6][7] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露，深交所提出异议的候选人不得提交股东会选举[8][14] - 候选人不得存在36个月内受证监会处罚、被立案调查、受交易所公开谴责等不良记录[8][15] 职权与履职要求 - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需过半数独立董事同意[10][11] - 需独立董事过半数同意的事项包括关联交易、承诺变更方案、收购防御措施等[11][12] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并需保存工作记录至少十年[13][14][24] 工作保障与约束 - 公司需为独立董事提供履职条件，包括及时提供会议资料、组织实地考察、建立沟通渠道等[16][19][20] - 独立董事津贴标准由董事会拟定股东会批准，不得从公司及关联方获取其他利益[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险，制度解释权归属董事会[21][45]

子公司管理制度总则 - 公司为规范子公司管理制定本制度，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则，确保子公司合规运作[2] - 子公司定义包括全资子公司（持股100%）及控股子公司（持股50%以上或实际控制）[2] - 公司与子公司为平等法人关系，公司享有股东权利并承担监督义务，子公司需遵守上市公司治理及信息披露等制度[3] 人事管理 - 公司通过股东会委派或推荐子公司董事、监事及高管，人选需经总经理办公会审议[4] - 子公司高管需定期向公司汇报经营情况，重大事项需提前与公司沟通表决意见[4][5] - 子公司高管禁止从事竞争业务，离职后两年内不得参与同业投资[5] - 子公司关键岗位人事变动需向公司证券事务部及人事部门报备[6] 财务管理 - 子公司需执行统一财务制度，会计核算遵循《企业会计准则》并与公司保持一致[6] - 子公司财务负责人需监督财务运作，审核重要报表并实施年度财务计划[6] - 子公司需及时报送会计报表，严禁未经批准对外担保及非经营性关联资金往来[7][8] 经营决策管理 - 子公司需根据公司总体计划制定年度经营目标，重大投资需履行可行性研究及报批程序[8][9] - 子公司涉及资产交易、对外投资、担保等14类事项需事先书面报公司审批[9] - 越权经营造成损失的责任人将面临处分及赔偿责任[9] 信息披露管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需确保信息真实准确并及时报送[9] - 子公司股东会决议、重大事项（如投资、担保、诉讼等）需在第一时间报告董事会秘书[10][15] - 子公司高管严禁泄露内幕信息或参与操纵股价[10] 审计监督与考核 - 公司内审部定期对子公司执行审计，内容包括制度执行、经营业绩及高管经济责任[11] - 子公司需配合审计并提供完整资料，限期整改审计发现问题[11][12] - 公司建立子公司绩效考核制度，年度考核结果与高管奖惩挂钩[12] 附则 - 本制度未尽事项按国家法律法规及《公司章程》执行，由董事会负责解释[14][16] - 制度自董事会审议通过后生效，修改时需履行相同程序[16]