监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月23日现场召开第五届监事会第十二次会议，会议通知已于2025年5月20日通过书面方式送达各位监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席王倩女士召集和主持 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于重新制定<公司章程>的议案》，旨在完善公司治理结构并提升规范运作水平 [1] - 重新制定依据包括《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等最新法律法规 [1] - 监事会认为本次修订符合法律法规要求，同意提交股东大会审议，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 后续安排 - 该议案需提交公司股东大会审议 [2]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准不得担保[3] - 为他人担保要求对方提供反担保，控股子公司等其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[7,8] - 对外担保以发生额连续十二个月内累计计算[9] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需经股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需经股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8,9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保需经股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需经股东会审议，该股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9] 担保流程与监督 - 受理担保申请后调查被担保人资信并评估风险，法务部门复核资料合规性[14] - 董事会审核担保申请应审慎控制风险，必要时聘请外部机构评估[15] - 独立董事审议担保事项应发表独立意见，必要时核查担保情况[21] - 董事会对担保事项决议时，利害关系董事应回避表决[22] - 对外担保须书面形式，合同应具备法定内容[23] - 持有50%以上权益子公司对外担保，须经两级董事会或股东会审议[17] - 财务中心负责对外担保管理，担保期内跟踪监督被担保企业[19] - 担保期提前2个月（半年担保期提前1个月）通知被担保企业清偿债务[20] 违约处理与披露 - 被担保人违约或丧失偿债能力，公司应采取措施控制风险并追偿[32] - 按规定履行对外担保信息披露义务[23] - 对外担保需在指定媒体披露担保总额、子公司担保总额及占最近一期经审计净资产比例等[24] - 已披露担保事项，被担保人到期15个交易日未还款等情形需及时披露[24] - 参与对外担保部门和责任人需向董事会秘书通报情况并提供资料[24] 保密与责任 - 在担保信息未公开前控制知情范围，知悉人员有保密义务[24] - 董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[26] - 董事、高级管理人员擅自越权签订担保合同应追究责任[26] - 相关部门及人员擅自担保造成损失应承担赔偿责任[26] - 相关部门及人员怠于履职造成损失，视情节给予经济处罚或处分[26] - 相关部门及人员擅自承担法律规定无须承担的责任，公司给予处分并要求赔偿[26] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[29]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4][5] - 公司应防止关联方多种方式占用资金等[7] 资金使用规则 - 公司等不得通过八种方式给关联方用资金[8] - 闲置资产给关联方用需审批、签协议并收费[9] 担保与监督 - 控股子公司对外担保需多层审议[10] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] 信息管理 - 公司按月编制关联方资金占用和交易汇总表[9] - 独立董事等至少每季度查资金往来情况[12] 清欠处理 - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[14]

控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[3] - 实际控制人指不直接持股或持股未达控股股东比例，但能实际支配公司行为的主体[3] 行为规范 - 质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[7] - 转让股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[7] - 对履约风险大的承诺事项应提供深交所认可的履约担保[9] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[10] - 不得与公司共用银行账户或非经营性占用公司资金[10] - 不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[12] - 不得利用他人账户或提供资金买卖公司股份[16] - 买卖公司股份应遵守公平信息披露原则[16] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[18] - 应履行信息披露义务，保证信息真实、准确等[19] - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司并配合披露[19] - 前款规定事项有重大进展或变化，应书面告知公司并配合披露[20] - 未公开重大信息泄漏，应立即通知公司、报告深交所并督促公告[20] - 公共传媒出现相关报道或传闻，应及时告知公司并配合调查和披露[21] - 筹划阶段重大事项出现特定情形，应立即通知公司并依法披露[21] - 应指定部门和人员负责信息披露工作[22] 其他 - 紧急情况可直接向深交所申请公司股票停牌[21] - 公司调查问询时应积极配合并如实回复[20]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] - 关联交易指公司及子公司与关联人转移资源或义务的事项[9] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议须出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[10] 交易金额规定 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，同样程序处理[11][12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议[12] 财务资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助除外[12] - 公司为关联方提供担保，不论数额均需董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] 其他规定 - 未获事前批准即执行的关联交易，公司应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[14] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[15] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[19] - 公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支费用、拆借资金等[23] - 非董事会或股东会批准范围内关联交易由总经理批准，涉及总经理回避的由主管副总经理审批[13] - 董事会对关联交易作决议至少审核七类文件[13] - 股东会对关联交易作决议除审核董事会要求文件外，还需审核独立董事和审计委员会意见[14] - 关联交易定价遵循五类原则，可采用五种定价方法[19] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施及修改[27] - 公司为广东顶固集创家居股份有限公司，日期为2025年5月23日[28]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权向公司提出提案[12] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 会议记录 - 会议记录应记载相关内容，保存期限不少于十年[20] 决议通过规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[26] 关联交易决议 - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[27] 业务合同订立 - 非经特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外人订立管理全部或重要业务合同[27] 董事选举 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[27] - 董事会换届或增补时，3%以上股份股东可提名非独立董事候选人，1%以上股份股东可提名独立董事候选人[28] - 30%及以上权益股份公司应采用累积投票制[30] - 选举董事选票数计算方式[30] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[30] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次投票结果为准[32] - 股东会采取记名方式投票表决，推举计票和监票人员[32] - 未填等表决票视为弃权[32] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[33] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[35]

子公司设立与管理 - 子公司设立形式含全资和控股子公司[3] - 公司通过子公司股东会制定章程并委派或推荐董监高[7] 业务与财务管控 - 子公司董监高任职及离职两年内不得经营竞争业务[8] - 子公司劳动人事制度等向公司备案[9] - 子公司财务接受公司业务指导和监督[11] - 子公司按要求报送会计报表并接受审计[12] - 未经批准子公司不得对外提供担保[13] - 公司向子公司下达经济指标[15] - 子公司投资决策需制度化、程序化[21] - 子公司拟发生特定事项需经公司审批[22] 责任与信息管理 - 经营越权致损失，责任人员受处分并赔偿[16] - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人[18] - 子公司决议提交资料备案并报告重大事项[19] - 子公司人员控制知情范围，不泄露内幕信息[19] 审计与考核 - 公司内审部对子公司审计，子公司配合[21] - 子公司执行审计意见并递交整改报告[22] - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[24] - 子公司制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[24] - 子公司年度考核高级管理人员并实施奖惩[24]

股东会投票服务 - 公司召开股东会应向股东提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[3] - 公司应在股东会通知发布日次一交易日申请开通网络投票服务，股权登记日次一交易日完成投票信息复核[5] - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日在册股东电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[7] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[9] 投票规则 - 股东行使表决权数量是名下股东账户所持公司股份数量总和，多账户投票以第一次有效投票结果为准[11] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票不计入[12] - 累积投票议案中股东每持有一股拥有与每个议案组下候选董事人数相同的选举票数[12] - 公司设总议案，股东对总议案投票视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见[14] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[16] 其他规定 - 公司承担网络投票服务费用[18] - 细则中“以上”“内”含本数[18] - 细则与国家法律等抵触时执行国家规定[18] - 细则由公司董事会负责解释[18] - 细则自公司股东会审议通过之日起生效及修改亦同[18] 公司信息 - 公司为广东顶固集创家居股份有限公司[19] - 日期为2025年5月23日[19]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，独立董事不少于三分之一，职工代表董事1名[6] - 各专门委员会成员均为三名董事，部分委员会独立董事占半数以上并担任召集人[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[14] - 多方可提议召开临时董事会会议，提前三日书面通知，紧急时可口头、电话通知[14][15] 决策权限 - 回购股份金额超公司最近一期经审计净资产百分之五十提交股东会，以下由董事会决定[10] 会议变更 - 定期会议变更提前三日通知，不足三日顺延或全体与会董事认可[16] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[16] 会议举行与表决 - 会议应有过半数董事出席，关联董事无表决权，决议经无关联董事过半数通过[17][19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[20] - 董事会决议须全体董事过半数通过[23] 提案审议 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[23] 会议记录与执行 - 会议记录包括多内容，出席董事签名[25][26] - 董事长督促落实决议并通报情况[27] 档案保存与规则实施 - 董事会秘书按规定报送决议等，保存会议档案不少于十年[27] - 规则经股东会审议通过实施，修改亦同[29]

公司基本信息 - 公司于2018年9月25日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币20,516.94万元[7] - 公司已发行股份数为20,516.94万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[43] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61][62] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[92] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等自然人不得担任独立董事[96] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[97] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[99] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[118] - 公司每年现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的10%[120] - 公司利润分配政策修改需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过[123] 其他规定 - 公司指定巨潮资讯网和至少一家证监会指定报刊为信息披露媒体[138] - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[190] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[146]