股份锁定 - 上市满一年后董高年内新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[11] - 股份锁定期间董高股份相关权益不受影响[17] - 涉嫌违法违规交易的董高股份可被锁定[17] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 董高计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[14] 信息申报 - 新任董高在任职通过后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[7] - 现任董高信息变化或离任后两个交易日内申报[7] 交易通知与公告 - 董高买卖本公司股票及衍生品前提前两个交易日通知董事会秘书[7] - 董高股份变动之日起两个交易日内公告[8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕两个交易日内向交易所报告并公告[14] - 董高股份被强制执行收到通知后二日内披露相关内容[15] 责任追究 - 董高违反制度公司可追究责任[19] - 董高及5%以上股东违规买卖股票董事会收回收益并披露[19] - 董高买卖股票违反制度本人担责并接受处罚[19] 制度相关 - 制度与其他规定抵触执行其他规定[21] - 制度由董事会解释、修订，自批准日生效[22]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制，一名除外[4] - 3%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[7] 当选规则 - 当选董事票数须达出席股东表决权1/2以上[11] - 得票相同超应选人数或符合条件人数不足有不同处理[11][12] 选举结果处理 - 当选人数未超1/2选举失败，超1/2不足应选人数有不同安排[13] 公司信息 - 公司为广东顶固集创家居股份有限公司[17] - 日期为2025年5月23日[17]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[4] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达5%且不担任公司董事和高管的股东[5] 独立董事任职资格 - 董事会中至少1/3为独立董事，且至少含一名会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得任独立董事[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得任独立董事[10] - 最近36个月证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责、三次以上通报批评不得提名[15] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[21] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[26] - 持续关注潜在重大利益冲突事项董事会决议执行情况[29] - 依法履行董事义务，维护公司和全体股东利益[30] - 发表独立意见应明确清晰并签字确认及时披露[22][23] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28][29] 公司对独立董事支持 - 保证独立董事知情权，及时提供材料信息，定期通报运营情况[31] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[31] - 两名以上独立董事因资料问题可书面延期，董事会应采纳[31] - 提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[32] 独立董事津贴与责任 - 给予与其职责适应的津贴，标准董事会制订，股东会审议年报披露[33] - 不得从公司及其主要股东等取得其他利益[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度[33] 其他规定 - 独立董事提前解除职务公司应特别披露[17] - 独立董事比例不符60日内完成补选[17][18] - 股东等借款超300万元或超最近经审计净资产值5%需关注[25] - 制度由董事会制订，股东会通过生效，董事会解释[35]

审计委员会构成 - 成员三名，两名独立董事，会计专业独董任召集人[5] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 运作规则 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议过半数通过[16] 职责与权限 - 督导内审部门半年检查重大事件和资金往来[10] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[9] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[14] 其他规定 - 年度报告披露履职情况[14] - 委员连续两次不出席视为不履职，董事会可撤其职务[18] - 会议记录等资料董事会秘书备案保存十年以上[18] - 工作细则董事会审议通过实施并负责解释[21]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、机构、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司[3] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高等[9] 内幕信息知情人档案 - 档案应记录知情人名单、知悉时间、地点等信息并由知情人确认[12] - 公司重大事项时应向深交所报备内幕信息知情人档案[14] - 股东等相关主体应分阶段送达档案且不晚于信息公开披露时间[15] - 档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[20] 内幕信息登记备案流程 - 知情人告知董秘、董秘组织填写档案核实信息、向深交所报备[13] 行政管理部门 - 行政管理部门接触内幕信息应按要求登记，公司按情况登记其信息[16] 重大事项管理 - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露提示性公告并制作进程备忘录[16] - 进程备忘录应包含筹划决策关键时点时间、参与人员名单等内容[16] - 公司应督促相关人员签名确认，相关主体应配合制作[16] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内报送档案及进程备忘录[17] - 进程备忘录应记载各环节进展情况[17] 重大信息核查报告 - 公司各部门及分公司、控股子公司负责人应每周核查并报告重大信息[20] 重大信息内部报告审核 - 重大信息内部报告需经报告人、董事会秘书、董事长等审核审定[21] 权利限制与追责 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[23] - 保荐机构等擅自披露信息，公司保留追责权利[24] 保密与交易限制 - 内幕信息知情人负有保密义务，违规将被追究责任[23] - 内幕信息知情人在监管部门规定窗口期内不得买卖公司股票[24] 制度生效与解释 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[26]

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[8] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用 - 较上一年度下降20%及以上需说明金额等[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[13] - 承担上市审计业务后连续执行不超2年[15] 聘任期限 - 公司连续聘任同一所原则上不超8年[15] 信息责任 - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[16] 改聘情况 - 出现五种情况应改聘[18][19] - 非特定情况年报审计期间不得改聘[19] - 改聘应在第四季度结束前完成选聘[20] 信息披露 - 改聘相关文件应详细披露多项内容[19] 审计终止 - 事务所主动终止，审计委员会应了解原因并报告[20] 审计委员会职责 - 对五种情形保持谨慎关注[22] - 对选聘监督检查，结果涵盖在评价意见中[23] 违规处理 - 发现选聘违规按三种规定处理[23] 文件保存 - 文件资料保存期限至少10年[26]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[7] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[7] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[7] 披露变更与重大资产披露 - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十需披露[12] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十需披露[13] 股东相关披露 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[13] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] 审计与业绩预告 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[10] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[9] 披露流程与责任 - 公司定期报告由总经理等组织编制，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书披露[18] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应通报董事会秘书，由其呈报董事长[18] - 信息披露由董事会秘书按程序审批后以董事会名义发布[18] 其他披露相关 - 公司控股股东等应告知公司是否存在拟发生的重大事件并配合披露[17] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[17] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应组织回复并经多层审核[23] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[23] - 公司重大事件难以保密等情况需及时披露现状及风险因素[16] 内部控制与内幕信息管理 - 公司董事会负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行[24] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[26] - 公司发生重大事项应按规定向深圳交易所报送内幕信息知情人档案[25][26] - 公司应在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳交易所报送重大事项进程备忘录[28] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[30] 股票交易与自查 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票情况进行自查[31] - 发现内幕交易等情况应在2个交易日内将有关情况及处理结果对外披露[31] 资料保存 - 董事会秘书保管相关资料原件保存期限不少于10年[33] - 证券部保存相关文件资料保存期限不少于10年[33] 董事与高管股份变动 - 公司董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[36] - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[37] - 公司董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[37] - 公司董事会秘书每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况[37] 违规责任与制度施行 - 公司董事、高级管理人员等不得泄露内幕信息、进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格[39] - 公司应做好内幕信息知情人登记并告知保密义务[39] - 公司董事会应对市场传闻进行调查核实[39] - 公司董事、高级管理人员应对信息披露负责[41] - 失职导致信息披露违规的人员将受处分并可能被要求赔偿[41] - 违反信息披露规定造成损失的人员将承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[41] - 本制度经公司董事会决议通过之日起施行[43]

公司治理 - 2025年5月23日召开会议审议通过重新制定《公司章程》议案[2] - 《公司章程》启用后监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 拟新增1名职工代表董事，董事会增至8名，含3名独立董事[3]

人事变动 - 2025年5月23日董事会同意聘任王亮为副总经理，任期至第五届董事会届满[2] 人员信息 - 王亮1985年生，对外经贸大学金融硕士，历任多公司要职[5] - 2023年7月13日至今任公司董事、董秘，未持股，无关联关系[5][6] - 王亮无处罚等情形，符合任职条件[3][6] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月24日[4]

股东大会时间 - 2025年6月13日14:30召开2024年年度股东大会[2] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年6月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [2][25] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月13日9:15 - 15:00 [2][25] 股权与登记 - 股权登记日为2025年6月9日[3] - 登记时间为2025年6月11日8:00 - 17:00 [11] 议案相关 - 《关于修订公司相关规章制度的议案》有10项子议案[8] - 第6、16、17.01、17.02项提案为特别决议事项[9] - 其余议案为普通决议事项[9] - 股东大会审议议案共17项，第17项含10个子议案[18][19] 其他 - 公告发布时间为2025年5月24日[16] - 2024年年度股东大会委托有效期为签署日起至大会结束[18] - 网络投票代码为350749，投票简称为顶固投票[25]