发行基本信息 - 发行A股，每股面值1.00元，上市地为深交所[4] - 发行定价基准日为2025年5月19日，发行价124.99元/股[5][6] - 拟募资不超38400万元，实际募资383999902.55元[7] - 拟发行不超3376120股，实际发行3072245股[7] - 发行对象12名，均以现金认购[8] 资金相关 - 扣除发行费用后净额为358438295.01元[10] - 东方证券划转362039953.14元至发行人指定账户[25] - 新增股本3072245元，计入资本公积355366050.01元[26] 审批流程 - 2023年8月25日交易预案经董事会审议通过[12] - 2023年10月12日正式方案经股东大会审议通过[13] - 2025年4月17日深交所并购重组委审议同意[14] - 2025年4月29日获证监会注册批复[14] - 2025年5月8日募集配套资金授权议案获董事会通过[15] 发行过程 - 2025年5月12日报送发行方案及投资者名单[17] - 2025年5月21日收到20家认购对象有效报价[19] - 截至5月26日中午12时收到全部募集资金[25] 合规情况 - 发行定价、对象选择、资金来源等均合规[33][35][36] - 涉及产品均完成登记备案[29][31] - 信息披露符合法规规定[35]

融资进展 - 公司募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书及相关材料获深交所备案通过[2] - 公司将尽快办理本次发行新增股份登记托管事宜[2] 信息披露 - 相关发行文件已在巨潮资讯网披露[2]

公司基本信息 - 公司成立于2011年4月14日，注册资本155,038,368元，法定代表人为戴军，董事会秘书为李良玉，股票代码300757，上市于深交所[28] 交易进程 - 2023年8月25日交易预案经第三届董事会第八次会议审议通过[29] - 2024年10月11日延长交易股东会决议及授权有效期议案经2024年第四次临时股东会审议通过[30] - 2025年3月23日交易相关议案经2025年第三届董事会第二十五次会议审议通过[31] - 2025年4月17日深交所并购重组审核委员会审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请[34] - 2025年4月29日公司收到中国证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[34] - 2025年5月8日向特定对象发行股票募集配套资金相关授权议案经2025年第三届董事会第二十八次会议审议通过[32] 发行情况 - 截至2025年5月26日中午12:00，12名发行对象缴付认购资金共计383,999,902.55元[35] - 本次向12家特定投资者发行3,072,245股，募集资金总额383,999,902.55元，扣除费用后实际募集资金净额为358,438,295.01元[36][43] - 发行价格为124.99元/股，与发行底价比率为109.89%[39] - 发行对象最终确定为12名，均以现金认购，未超过35名[42] - 发行股票种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[38] 股东情况 - 发行前截至2025年5月12日，前十大股东合计持股78,224,500股，占比47.52%[86] - 发行后假设以发行前股东持股情况为基础，前十大股东合计持股78,224,500股，占比46.65%[88] - 本次发行新增3,072,245股有限售条件流通股，控股股东及实际控制人不变[90] 发行影响 - 发行完成后公司总资产和净资产规模同步增加，资产负债率下降[91] 中介机构 - 独立财务顾问（联席主承销商）为东方证券股份有限公司，联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司[79][81] - 法律顾问为国浩律师（上海）事务所[83] - 审计机构和验资机构均为天健会计师事务所（特殊普通合伙）[84][85]

资金募集 - 公司向特定对象发行3,072,245股，发行价124.99元/股，募资383,999,902.55元，净额358,438,295.01元[2] 资金余额 - 截至2025年5月26日，专户余额约36,328.30万元[4][5] 监管协议 - 丙方每半年现场检查募集资金存放和使用情况[6] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方[8] - 专户支取超五千万元或净额20%，乙方通知丙方并提供清单[8] - 乙方一年累计三次未履约，公司或丙方有权终止协议并要求违约金[8] - 协议生效至专户销户失效，丙方义务至2026年12月31日解除[9][10] - 协议一式六份，各方留存并报备[10] 备查文件 - 包括《募集资金三方监管协议》和《验资报告》[11]

授信担保 - 2025年度公司预计申请综合授信不超45亿元，为子公司担保不超9亿元[1] - 为南通半导体提供1.8亿元连带责任保证担保[4] - 截至披露日，累计对外担保43477.88万元，占净资产43.15%[8] 南通半导体情况 - 2023年5月成立，注册资本3亿元，公司持股100%[5] - 2025年3月总资产1358.16万元、负债2.88万元、净资产1355.27万元[6] - 2025年1 - 3月营收0万元、利润总额 -2.86万元、净利润 -2.86万元[6]

指数表现 - 上证指数低开低走，中证万得重组主题指数(CSWD重组，930640)下跌1.17%，报1567.53点，成交额404.53亿元 [1] - 中证万得重组主题指数近一个月上涨3.77%，近三个月下跌4.89%，年至今下跌5.54% [1] 指数构成 - 中证万得重组主题指数选择处于资产重组进程或定向增发引入战略投资者阶段的证券中，重组涉及交易资产总价值及定向增发金额排名前100名的证券作为样本 [1] - 指数以2011年12月30日为基日，以1000.0点为基点 [1] 权重分布 - 十大权重股分别为：立讯精密(9.51%)、中国船舶(9.17%)、欧菲光(5.34%)、拓普集团(4.57%)、中国交建(4.11%)、沪硅产业(3.93%)、华大九天(3.24%)、新诺威(2.71%)、罗博特科(1.96%)、渤海租赁(1.92%) [1] - 按市场板块划分：深圳证券交易所占比57.05%、上海证券交易所占比42.66%、北京证券交易所占比0.29% [1] 行业分布 - 信息技术占比30.18%、工业占比28.50%、可选消费占比9.86%、金融占比7.69%、原材料占比7.41%、通信服务占比6.02%、主要消费占比3.31%、房地产占比2.36%、医药卫生占比2.18%、公用事业占比1.98%、能源占比0.50% [2] 调整机制 - 指数样本每月调整一次，实施时间为每月第一个交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整而调整，调整时间与指数样本定期调整实施时间相同 [2] - 特殊情况下将对指数进行临时调整，样本退市时从指数样本中剔除 [2]

市场扩张和并购 - 2025年5月8日拟质押斐控泰克100%股权申请不超6.28亿元并购贷款[1] 其他新策略 - 近日与中行苏州园区分行签5.4亿元借款合同，期限120个月，用于并购[2] - 截至公告日，斐控泰克100%股权未办质押手续[2]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权 [1] - 公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元 [1] 监管审批 - 中国证监会已出具批复同意本次交易注册申请 [2] 上市公司承诺 - 保证所提供交易相关材料真实准确完整 [3] - 承诺最近五年无重大违法违规行为 [3] - 承诺不存在因涉嫌内幕交易被立案调查情形 [12] - 承诺减少和规范关联交易 [11] - 承诺自交易复牌日至实施完毕期间无减持计划 [13] 控股股东承诺 - 承诺保持上市公司独立性 [26] - 承诺避免同业竞争 [21] - 承诺不占用上市公司资金 [24] - 承诺原则性同意本次交易 [22] 交易对方承诺 - 境内交易对方承诺标的资产权属清晰 [50] - 境外交易对方承诺与上市公司无关联关系 [62] - 交易对方承诺所获股份锁定12个月 [56] 标的公司承诺 - 斐控泰克承诺提供材料真实准确 [68] - 斐控泰克承诺无重大违法违规行为 [69]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买斐控泰克81.18%股权及FSG和FAG各6.97%股权，交易对价101,177.46万元，其中股份支付38,422.94万元，现金支付62,754.52万元 [7] - 发行股份购买资产的发行价格调整为40.10元/股，发行数量9,581,778股 [8][16][17] - 交易完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权 [7] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元 [7][9] 标的资产情况 - 境内标的斐控泰克81.18%股权评估值92,667.09万元，境外标的FSG和FAG各6.97%股权评估值8,510.37万元 [11] - 斐控泰克股东权益价值加期评估值较基准日增加28,619.74万元至142,758.47万元，ficonTEC增加31,200万元至153,300万元 [13] - 标的公司主要从事光子及半导体自动化封装测试设备制造，客户包括Intel、Cisco等世界知名企业 [37] 交易实施情况 - 标的资产已完成过户，公司直接和间接持有斐控泰克100%股权及FSG和FAG各100%股权 [29][30] - 新增股份已完成登记，将于2025年5月23日上市，限售期12个月 [34] - 独立财务顾问及法律顾问认为交易实施过程合法有效，符合相关法律法规要求 [33] 财务影响 - 交易完成后公司资产总额将增加51.08%至387,869.48万元，资产负债率下降12.75%至53.94% [40] - 2023年备考营业收入增加24.32%至195,379.14万元，毛利率提升3.67个百分点至26.52% [40] - 2024年1-7月备考营业收入增加13.99%至92,718.12万元，但净利润下降50.07%至3,216.81万元 [40][42] 公司治理与业务发展 - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军 [35] - 目标公司在硅光、CPO及LPO耦合封装测试领域技术领先，将助力公司"清洁能源+泛半导体"双轮驱动战略 [37][38] - 公司表示短期内可能摊薄每股收益，但长期有利于提升经营业绩和股东回报 [43]

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 5 月 | 第一节 引言 4 | | --- | | 一、律师应当声明的事项 4 | | 第二节 正文 6 | | 二、本次交易的决策过程和审批情况 8 | | 三、本次交易的实施情况 14 | | 四、本次交易过程的信息披露情况 15 | | 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 16 | | 六、资金占用及关联担保情况 16 | | 七、相关协议及承诺的履行情况 16 | | 八、本次交易的后续事项 16 | | 九、结论性意见 17 | | ...