交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司合计81.18%股权[1] - 公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[1] - 公司向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元[1] 监管审批 - 中国证监会已同意公司本次交易的注册申请[2] 股本变动 - 公司总股本由164,620,146股增加至167,692,391股[2] - 本次发行股份数量为3,072,245股[2] - 发行对象包括深圳市石泉投资管理有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业等[2] 高管持股变动 - 董事长戴军持股比例由4.01%稀释至3.93%[2] - 董事王宏军持股比例由1.34%稀释至1.31%[2] - 财务总监杨雪莉持股比例保持0.09%不变[2] - 董事会秘书李良玉持股比例保持0.01%不变[2]

发行概况 - 公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，发行价格为124.99元/股，新增股份数量为3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元 [5][11] - 新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年6月12日，限售期6个月，上市首日股价不除权且设涨跌幅限制 [5][14] - 发行对象包括深圳市石泉投资管理有限公司旗下基金、台州城投沣收一号股权投资合伙企业等12家机构，均以现金认购且不属于公司关联方 [12][14][16] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入9,668.13万元，归属于母公司股东的净利润亏损2,617.01万元，主要受光伏行业周期性需求萎缩影响 [26] - 2022-2024年归属于母公司股东的净利润分别为2,614.20万元、7,713.28万元和6,388.55万元，经营活动现金流净额波动较大，2024年为-31,715.71万元 [26][27] - 发行后每股净资产从5.96元提升至7.99元，基本每股收益维持0.38元/股不变 [25] 交易结构 - 发行定价基准日为2025年5月19日，最终发行价较底价113.74元/股溢价9.88%，对应定价基准日前20个交易日均价的80% [10] - 扣除发行费用后实际募集资金净额358,438,295.01元，其中3,072,245元计入股本，355,366,050.01元计入资本公积 [9] - 公司设立专用账户管理募集资金，并与银行、承销商签订三方监管协议 [9] 股权变动 - 发行后总股本增至167,692,391股，控股股东苏州元颉昇及其一致行动人持股比例从36.73%被动稀释至33.96% [23][24] - 发行前十大股东合计持股47.52%，发行后降至46.65%，未导致控制权变更 [23] - 董事、监事及高管持股数量未变，但因总股本增加导致持股比例被动稀释 [25] 合规性说明 - 发行过程经董事会、股东大会及证监会批准（证监许可〔2025〕949号），符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [8][20] - 联席主承销商东方证券和华泰联合证券确认发行定价及对象选择程序合规，无利益输送行为 [20][21] - 私募基金类发行对象已完成备案登记，自有资金认购方无需履行备案程序 [17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权，支付现金购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[1] 数据相关 - 发行股份募集配套资金完成后，总股本由164,620,146股增加至167,692,391股[2][4] - 本次发行股份向发行对象共发行3,072,245股[3] 股权变动 - 董事长兼CEO戴军发行后持股比例降至3.93%[3] - 董事王宏军发行后持股比例降至1.31%[3]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权，完成后直接和间接持有各100%股权[14] - 发行股份及支付现金购买资产同时，拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38400万元[14] - 本次交易对价为101177.46万元，其中发行股份支付对价38422.94万元，支付现金支付对价62754.52万元[15] - 发行股份购买资产原发行价格为56.38元/股，经两次权益分派后最终发行价格调整为40.10元/股[15][16] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产前公司总股本的30%[17] 权益分派 - 2023年度权益分派，公司向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税），每10股转增4股，于2024年6月完成[16] - 2024年半年度权益分派，公司向全体股东按每10股派发现金红利0.53元（含税），于2024年9月完成[16] 交易进程 - 2023年8 - 2025年4月公司各董事会会议、股东大会审议通过多项交易相关议案[19][20][22][23][25][26][27] - 2023年8月境内外标的公司股东会同意相关股权转让[29] - 2024年5月公司完成收购FSG、FAG各6.97%股权的境外投资备案程序[34] - 2025年4月深交所并购重组审核委员会审议通过本次交易，中国证监会同意注册申请[35][36] - 2025年5月境内外标的资产股权过户完成[37] 股权作价 - 斐控泰克100%股权评估值为114,138.73万元，81.18%股权作价92,667.09万元[40] - ficonTEC100%股权评估值为122,100.00万元，6.97%股权作价8,510.37万元[40] 股份发行 - 发行股份购买资产新增股份9,581,778股，发行后总股本为164,620,146股，上市日期为2025年5月23日[42] - 募集配套资金发行价格为124.99元/股，与发行底价比率为109.89%[45] - 向特定对象发行股票数量为3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元，超过《发行方案》拟发行股数的70%[46] 资金情况 - 募集资金总额383,999,902.55元，扣除发行费用后净额为358,438,295.01元[51] - 实际募集资金净额358,438,295.01元，计入股本3,072,245.00元，计入资本公积355,366,050.01元[53] 后续事项 - 本次交易后续需办理新增股份上市、工商变更登记、继续履行协议承诺和信息披露义务[63]

交易标的与股权 - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权，境外为FSG和FAG各6.97%股权，交易完成后公司将持有三者各100%股权[10][14] 交易对价 - 本次交易对价为10.12亿元，其中股份支付3.84亿元，现金支付6.28亿元[14] - 收购斐控泰克81.18%股权，总对价92,667.09万元，现金对价54,244.15万元，股份对价38,422.94万元[27] - 收购FSG和FAG各6.97%股权，总对价8,510.37万元，均为现金对价[28] 发行价格与数量 - 发行股份购买资产原发行价56.38元/股，经权益分派调整为40.10元/股[15] - 本次调整后发行股份数量为9,581,778股，交易对价合计38,422.93万元[45] - 本次发行新增股份上市数量为9,581,778股，发行后公司总股本为164,620,146股[70] - 本次发行定价基准日为2025年5月19日，发行价格为124.99元/股，实际发行3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元[75][76] 评估值 - 2023年4月30日斐控泰克全部股东权益评估值11.41亿元，81.18%股权作价9.27亿元[22] - 2023年4月30日FSG和FAG全部股东权益评估值12.21亿元，6.97%股权作价8510.37万元[22] - 2023年10月31日斐控泰克股东全部权益加期评估值13.04亿元，较4月增值1.63亿元[23] - 2023年10月31日ficonTEC股东全部权益加期评估值13.99亿元，较4月增值1.78亿元[23] - 2024年7月31日斐控泰克股东全部权益二次加期评估值14.28亿元，较4月增值2.86亿元[24] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计扣非净利润承诺数额为5,814.50万欧元[48][49] 募集配套资金 - 募集配套资金不超3.84亿元，用于支付交易现金对价[18] - 募集配套资金发行股份采取询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[58][59] 交易进展 - 境内标的资产斐控泰克81.18%股权于2025年5月7日完成过户[67] - 境外标的资产FSG和FAG各6.97%股权于2025年5月5日、6日完成过户[68] - 2025年5月23日新增股份上市[71] - 2025年5月26日东方证券收到认购资金并划转至公司指定账户[83] - 2025年5月30日中国结算深圳分公司受理公司新股登记申请[87] 其他 - 可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[37] - 向下或向上调整触发条件为相关指数和公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次审议董事会决议公告日前一交易日收盘指数或价格跌幅或涨幅超过20%[38][39] - 交易对方因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[46] - 发行对象认购的股份自发行完成上市之日起6个月内不得转让[79] - 公司已设立募集资金专用账户，并签订三方监管协议[86] - 截至核查意见出具日，公司已对本次交易履行信息披露义务[88] - 自取得核准批复至核查意见出具日，公司及标的公司董监高无变更[89][90] - 截至核查意见出具日，交易实施过程无资金占用和关联担保情形[91] - 截至核查意见出具日，交易各方已履行或正在履行相关协议和承诺[93] - 本次交易后续事项实施在各方履行义务基础上不存在实质性法律障碍[96]

发行情况 - 本次发行新增股份价格124.99元/股，上市数量3,072,245股[9] - 2025年6月12日新增股份上市，限售期6个月[9] - 发行后总股本增至167,692,391股，公众股占比不低于25%[9] - 12名发行对象缴付认购资金383,999,902.55元[19] - 募集资金总额383,999,902.55元，净额358,438,295.01元[21] - 发行定价基准日为2025年5月19日，与发行底价比率109.89%[25][26] 历史进程 - 2023年8月25日交易预案经第三届董事会八次会议通过[16] - 2025年4月17日深交所审核通过发行股份及募资申请[18] - 2025年4月29日收到证监会同意注册批复[18] 股东情况 - 发行前苏州元颉昇持股39,657,240股，占比24.09%[62] - 发行前十大股东合计持股78,224,500股，占比47.52%[62] - 发行后十大股东合计持股占比46.65%[63][64] - 控股股东及其一致行动人持股比例从36.73%降至33.96%[65] 财务数据 - 2025年3月营业总收入9,668.13万元，利润 - 3,156.32万元[72] - 2025年3月经营现金流净额 - 4,837.28万元[74] - 2025年3月归母净利润 - 2,617.01万元[76] - 2025年3月基本每股收益 - 0.17元/股[76] - 2025年3月末资产总额225,714.01万元，负债127,912.98万元[77] - 2022 - 2025年1 - 3月营业总收入分别为90319.75、157153.68、110629.73、9668.13万元[79] - 2022 - 2025年1 - 3月归母净利润分别为2614.20、7713.28、6388.55、 - 2617.01万元[79] - 2022 - 2025年1 - 3月现金及等价物净增加额分别为8617.39、3747.30、8347.50、 - 1835.87万元[80] - 2022 - 2025年1 - 3月经营现金流净额分别为26896.33、 - 2789.94、 - 31715.71、 - 4837.28万元[80] 亏损原因 - 2025年1 - 3月亏损因光伏行业周期性影响、需求萎缩[79]

发行情况 - 本次发行新增股份价格124.99元/股，上市数量3,072,245股[31] - 2025年5月30日中国结算深圳分公司受理新股登记申请[31] - 新增股份上市日期为2025年6月12日，限售期6个月[31] - 发行后总股本增加至167,692,391股[31] - 社会公众股持股比例不低于25%[31] - 12名发行对象缴付认购资金383,999,902.55元[42] - 扣除承销费后剩余款项362,039,953.14元划转至发行人账户[42] - 募集资金总额383,999,902.55元，净额358,438,295.01元[44] - 发行计入股本3,072,245元，计入资本公积355,366,050.01元[44] - 发行定价基准日为2025年5月19日，底价113.74元/股[48] - 发行价格与底价比率为109.89%[49] - 发行对象12名，均现金认购并签协议[51] 股东情况 - 发行前前十大股东合计持股78,224,500股，占比47.52%[86] - 发行后假设前十大股东持股占比46.65%[88] - 控股股东及其一致行动人持股比例从36.73%降至33.96%[89] 财务数据 - 2025年3月31日每股净资产发行后7.99元，2024年12月31日发行后8.15元[92] - 2025年1 - 3月基本每股收益发行后 - 0.16元/股，2024年度发行后0.38元/股[91] - 2025年3月31日资产总额225,714.01万元，负债127,912.98万元[94] - 2024年12月31日资产总额236,528.18万元，负债136,034.54万元[94] - 2023年12月31日资产总额256,737.84万元，负债158,711.18万元[94] - 2022 - 2025年3月营业总收入分别为90319.75万元、157153.68万元、110629.73万元和9668.13万元[96][103] - 2022 - 2025年3月净利润分别为2614.20万元、7713.28万元、6388.55万元和 - 2617.01万元[96][100][103] - 2022 - 2025年3月现金净增加额分别为8617.39万元、3747.30万元、8347.50万元和 - 1835.87万元[99][104] - 2022 - 2025年3月经营现金流净额分别为26896.33万元、 - 2789.94万元、 - 31715.71万元和 - 4837.28万元[98][104] - 2022 - 2025年3月加权平均净资产收益率分别为3.04%、8.32%、6.41%和 - 2.63%[100] - 2022 - 2025年3月资产负债率分别为60.12%、61.82%、57.51%和56.67%[100] - 2022 - 2025年3月末资产总额分别为218238.71万元、256737.84万元、236528.18万元和225714.01万元[101] - 2022 - 2025年3月末负债总额分别为131195.81万元、158711.18万元、136034.54万元和127912.98万元[101] 其他 - 独立财务顾问东方证券督导不少于一个会计年度[107] - 新增股份发行上市相关机构有东方证券等[110] - 公司获中国证监会相关批复[118]

AI硬件板块市场表现 - AI硬件板块出现震荡走强行情 多只相关个股实现上涨[1] - 天孚通信股价涨幅接近10% 领涨AI硬件板块[1] - 中际旭创 太辰光 方正科技 罗博特科 沪电股份 沃尔核材等个股跟随上涨[1] 资金流向监测 - 暗盘资金动向显示市场对庄家意图的识别需求[2]

公司融资计划 - 公司2025年度拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过1 99亿元 [1] - 发行股票数量不超过2702 57万股 [1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] - 发行对象为不超过35名特定投资者，最终发行对象将根据申购报价情况确定 [1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将用于泰国华光钎焊材料生产基地项目(二期) [1]

交易进程 - 2023年8月25日公司第三届董事会第八次会议审议通过多项与本次交易相关议案[14] - 2023年9月22日公司第三届董事会第九次会议审议通过多项与交易相关议案[17] - 2023年10月12日公司2023年第二次临时股东大会审议通过交易相关议案[20] - 2024年2月27日公司第三届董事会第十二次会议审议通过调整交易方案相关议案[20] - 2024年10月11日公司2024年第四次临时股东会审议通过延长交易股东会决议及授权有效期的议案[22] - 2024年12月11日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过不调整发行价格的议案[24] - 2025年4月8日公司2025年第二次临时股东会审议通过交易相关议案[26] - 2025年4月17日深交所审议通过公司本次交易[32] - 2025年4月29日中国证监会同意公司本次交易注册申请[32] - 2025年5月8日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案[26] 股权收购 - 境内标的公司斐控泰克2023年8月25日股东会同意合计81.18%股权转让给公司[26] - 目标公司FSG、FAG 2023年8月24日股东会同意各6.97%股权转让给公司[26] - 建广广智等8家交易方同意转让斐控泰克等公司股权，转让比例从1.98%到20.79%不等[27][29] - 2024年5月公司完成境外投资备案，收购FSG、FAG各6.97%股权[30][32] 发行情况 - 2025年5月12日报送的投资者名单含186家投资者，后新增18名投资者[34] - 2025年5月16 - 21日向投资者发送《认购邀请书》及其附件等文件[35] - 2025年5月21日9:00 - 12:00收到20家认购对象有效报价[36] - 本次发行价格为124.99元/股，发行总股数为3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元，发行对象为12家[41] - 截至2025年5月26日中午12时，东方证券指定认购资金专户收到募集资金383,999,902.55元[44] - 2025年5月26日，东方证券将扣除承销费（含税）后的剩余款项362,039,953.14元划转至发行人指定账户[44] - 截至2025年5月26日，发行人发行3,072,245股，募集资金净额358,438,295.01元，新增股本3,072,245.00元，计入资本公积355,366,050.01元[45] 认购对象 - 投资者名单包括15家发行人前20名股东、93家证券投资基金管理公司、46家证券公司、27家保险机构、12家其他类型投资者[34] - 台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、王墨、诺德基金管理有限公司等参与申购[37][39] - 深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲4号私募证券投资基金获配股数120,009股，获配金额14,999,924.91元[42] - 财通基金管理有限公司获配股数620,134股，获配金额77,510,548.66元[42] - 本次发行认购对象共20名，未超过35名[48] - 最终获配投资者有12家，包括专业投资者Ⅰ和C4、C5普通投资者[48] 合规情况 - 3家私募证券投资基金已按规定办理私募投资基金备案登记手续[50] - 2家基金公司参与认购的资产管理计划已按规定办理备案登记手续[50] - 7家以自有或自筹资金参与认购，无需履行私募相关登记备案程序[51] - 本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的关联方[53] - 本次发行不存在上市公司及其相关方为认购对象提供财务资助等协议安排的情形[53] - 发行人本次发行已取得全部必要批准与授权，法律文件合法有效[54] 后续事项 - 发行人尚需办理新增股份登记、上市等手续并履行信息披露义务[54]