投资者关系活动概况 - 活动类别为现场参观和电话会议 [2] - 参与单位有华泰证券、招商证券等多家机构 [2] - 时间为2025年2月，地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书刘丽琼及投资者关系专员 [2] 项目扩产相关 - 射频芯片制造产线扩建并非前募项目简单重复扩产，是必要补充和完善，可满足客户定制化和高端化模组产品需求 [2] - 射频前端模组市场空间广阔，5G技术核心射频前端芯片及模组国产替代需求迫切，产能需求有望增加 [2] - 公司拟投资的射频芯片制造扩产项目可稳固供应链、强化应变能力、满足下游需求、提升品牌影响力和市场渗透率 [3] 库存情况 - 报告期内产线建设顺利、自研自产芯片获认可，库存以标准原材料为主，呆滞风险小，未来将推动库存水平逐步平稳下降 [3] 折旧情况 - 随着芯卓半导体产业化建设项目推进，预计2025年转固及折旧费用仍会增加 [3] 专利挑战影响 - 2024年7月公司对村田“弹性波装置”专利发出无效请求，2025年1月该专利被宣告全部无效 [3] - 此成果稳固支撑公司MAX - SAW技术发展路径，有利于巩固公司在SAW滤波器领域技术布局和市场竞争优势 [4] 业绩与出货 - 射频前端芯片行业受移动智能终端产品市场需求影响，节假日影响会传导至本行业，通常上半年度是淡季，2024年度整体市场周期性不显 [4] 产品布局 - 射频前端和低功耗蓝牙微控制器芯片产品应用于移动智能终端、汽车电子等多领域 [5] - 公司密切关注汽车电子、AI、机器人等新兴市场，将结合技术储备和市场变化开发相应产品 [5] 技术进展 - 无线连接方面在手机WiFi FEM中取得进展，已推出满足WiFi 7连接标准的连接模组产品 [5] - 2024年二季度推出的L - PAMiD是业界首次实现全国产供应链的系列产品，迭代后性能更好，2025年将加强市场推广促进出货 [5]

营业相关数据变化 - 2024年营业总收入449,106.90万元，较上年同期增长2.58%[4][6] - 2024年营业利润38,183.77万元，较上年同期减少67.51%[4][6] - 2024年利润总额37,442.87万元，较上年同期减少68.02%[4][6] 净利润相关数据变化 - 2024年归属于上市公司股东的净利润43,191.14万元，较上年同期减少61.52%[4][6] - 2024年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润41,359.85万元，较上年同期减少62.23%[4][6] 资产与权益相关数据变化 - 2024年末总资产1,403,400.54万元，较期初增加28.07%[4][7] - 2024年末归属于上市公司股东的所有者权益1,022,933.74万元，较期初增加4.35%[4][7] 股本与每股净资产相关数据变化 - 2024年末股本534,528,711股，较期初增长0.13%[4] - 2024年末归属于上市公司股东的每股净资产19.14元/股，较期初增长4.25%[4][7] 业绩快报与预告差异情况 - 本次业绩快报与2025年1月17日披露的《2024年度业绩预告》不存在重大差异[8]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于2月12日14:00现场召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[6] - 出席股东大会股东及代理人1073人，持股265,564,106股，占比49.6802%[9] - 现场会议股东及代表14人，持股176,283,623股，占比32.9781%[9] - 网络投票股东1059人，持股89,280,483股，占比16.7021%[9] - 参与表决中小投资者1067人，持股57,653,403股，占比10.7855%[9] - 本次股东大会由董事会召集，1月24日董事会决议召集并发出通知[5][10] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，同意263,901,46股，占比99.3740%[15] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》（股票种类和面值），同意263,905,624股，占比99.3755%[17] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》（发行方式及发行时间），同意263,907,024股，占比99.3760%[20] - 定价方式及发行价格议案，同意263,889,806股，占比99.3695%[22] - 发行数量议案，同意263,903,124股，占比99.3745%[24] - 发行对象及认购方式议案，同意263,903,946股，占比99.3749%[26] - 募集资金金额及用途议案，同意263,981,344股，占比99.4040%[29] - 限售期议案，同意263,947,206股，占比99.3911%[31] - 本次发行前公司滚存未分配利润的安排议案，同意263,969,466股，占比99.3995%[35] - 上市地点议案，同意263,985,044股，占比99.4054%[37] - 本次发行决议的有效期限议案，同意263,959,169股，占比99.3957%[39] - 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，同意263,910,066股，占比99.3772%[43] - 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》，同意263,904,666股，占比99.3751%[44] - 《截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告》议案表决，同意264,633,609股，占比99.6496%[47] - 《截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告》议案中小投资者表决，同意56,722,906股，占比98.3860%[47][48] - 《2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项》议案表决，同意263,898,391股，占比99.3728%[49] - 《2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项》议案中小投资者表决，同意55,987,688股，占比97.1108%[49] - 《未来三年(2025年 - 2027年)股东分红回报规划》议案表决，同意264,738,764股，占比99.6892%[51] - 《未来三年(2025年 - 2027年)股东分红回报规划》议案中小投资者表决，同意56,828,061股，占比98.5684%[51] - 《提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜》议案表决，同意263,896,626股，占比99.3721%[52] - 《提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜》议案中小投资者表决，同意55,985,923股，占比97.1078%[52] - 《变更公司注册资本及修订<公司章程>》议案表决，同意264,615,389股，占比99.6428%[54] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开程序及表决程序、结果合法有效[56][57][59]

会议出席情况 - 出席会议股东或股东代理人共1073人，代表股份265564106股，占公司有表决权股份总数的49.6802％[4] - 现场出席股东或股东代理人14人，代表股份176283623股，占公司有表决权股份总数的32.9781％[4] - 网络投票股东共1059人，代表股份89280483股，占公司有表决权股份总数的16.7021％[4] - 出席会议中小股东或代理人共1067人，代表股份57653403股，占公司有表决权股份总数的10.7855％[4] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意263901646股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3740％[5] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》各子项同意比例超99.36％[7][8][9][11][13] - 限售期议案同意263947206股，占比99.3911％；中小股东同意56036503股，占比97.1955％[14] - 本次发行前公司滚存未分配利润安排议案同意263969466股，占比99.3995％；中小股东同意56058763股，占比97.2341％[15] - 上市地点议案同意263985044股，占比99.4054％；中小股东同意56074341股，占比97.2611％[17] - 本次发行决议有效期限议案同意263959169股，占比99.3957％；中小股东同意56048466股，占比97.2162％[18] - 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》同意263910066股，占比99.3772％；中小股东同意55999363股，占比97.1311％[19] - 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》同意263904466股，占比99.3751％；中小股东同意55993763股，占比97.1213％[20] - 《关于公司<2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》同意263911666股，占比99.3778％；中小股东同意56000963股，占比97.1338％[21] - 《关于公司<截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》同意264633609股，占比99.6496％；中小股东同意56722906股，占比98.3860％[24] - 《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》同意263898391股，占比99.3728％；中小股东同意55987688股，占比97.1108％[25] - 《关于未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意264738764股[25] - 某议案表决中同意263896626股，占比99.3721%；中小股东同意55985923股，占比97.1078%[27] - 某议案表决中反对1612601股，占比0.6072%；中小股东反对1612601股，占比2.7971%[27] - 某议案表决中弃权54879股，占比0.0207%；中小股东弃权54879股，占比0.0952%[27] - 某议案表决中同意264615389股，占比99.6428%；反对893063股，占比0.3363%；弃权55654股，占比0.0210%[28] 其他 - 北京市天元律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开程序等合法有效[30]

文章核心观点 卓胜微发布2025年度向特定对象发行A股股票预案，介绍募集资金用途、发行对象、定价、数量、限售期等情况，说明发行不会导致公司实际控制权等发生重大变化，并回顾了公司过往募资情况[1][8] 发行基本情况 - 募集资金总额不超350,000.00万元，扣除发行费用后用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金 [1] - 发行对象不超35名符合规定的投资者，证券投资基金管理公司等以2只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购 [1] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元 [1] 发行实施安排 - 采取向特定对象发行股票方式，通过深交所审核并取得中国证监会同意注册批复后，在有效期内择机实施 [2] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 发行股票数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会等协商确定 [2] - 若按目前公司总股本测算，发行股票数量不超160,364,259股 [3] 限售期规定 - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] - 发行对象因送股、资本公积金转增等衍生取得的股份，亦遵守上述限售安排 [5] 股权结构影响 - 截至预案出具日，公司总股本53,454.75万股，无控股股东，实际控制人及其一致行动人控制32.92%股份 [6][7] - 假设按发行上限测算，发行完成后总股本增至69,491.18万股，实际控制人及其一致行动人控制股份比例为25.33%，仍为实际控制人 [7][8] - 本次发行不会导致公司实际控制权变化，不会使股权分布不符合上市条件 [8] 过往募资情况 - 2019年6月18日在深交所创业板上市，公开发行新股2500万股，发行价格35.29元/股，募集资金总额88,225.00万元，净额82,885.74万元 [8] - 2019年招股说明书显示拟将82,885.74万元用于多个研发及产业化项目和研发中心建设项目 [9] - 2021年2月向特定对象发行A股股票，发行5,311,544股，每股发行价格565.85元，募集资金总额300,553.72万元，净额297,047.44万元 [9][10] - 公司上市后2次募资合计388,778.72万元 [11]

股票发行 - 审议通过向特定对象发行股票条件议案，尚需股东大会审议[3] - 发行A股，每股面值1元，价格不低于定价基准日前二十日均价80%[4][7] - 发行数量不超发行前总股本30%，即不超160,364,259股[9][10] - 发行对象不超35名，现金认购，股票6个月内不得转让[11][15] - 募集资金不超35亿元，用于扩产项目30亿和补流5亿[12][13] 其他议案 - 《2025年度募集资金使用可行性分析报告》等议案待股东大会审议[20][21][22][23] - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》待审议[23][24]

公司基本信息 - 公司于2019年6月18日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币53454.7532万元[9] - 公司股份总数为53454.7532万股，均为普通股[19] 股东信息 - 设立时发起人认购股份总数为7500万股，占总股本100%[19] - 无锡汇智联合投资企业（有限合伙）认购股份13173023股，占比17.5640%[19] - IPV CAPITAL I HK LIMITED认购股份8508919股，占比11.3452%[19] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[29] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%[29] 股东权益与义务 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董事、高管提起诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[43] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[55] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[96] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事、监事[111] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议[111] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，可连聘连任[121][123] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[127] - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[127][128] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名[136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[137] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[142] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[142] - 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[148] 公司变更与清算 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报刊公告[168] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报刊公告[169] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[175]

公司变更 - 2025年1月24日董事会通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[2] - 注册资本由53381.5206万元变更为53454.7532万元[2] - 股份总数由53381.5206万股变更为53454.7532万股[2] 后续安排 - 事项尚需提交股东大会审议[2] - 若通过将授权办理工商变更登记手续[2]

新策略 - 2025年1月24日公司第三届董事会第九次会议审议通过2025年度向特定对象公开发行股票方案及相关议案[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形[1]

融资情况 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过35亿元[4] - 射频芯片制造扩产项目拟使用募集资金30亿元[5][6] - 补充流动资金项目拟使用募集资金5亿元[5][27] 市场数据 - 2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元[7] - 2024年1 - 6月，公司射频前端模组收入占比超40%[8] 行业数据 - 截至2024年11月末，5G基站总数达419.1万个，净增81.5万个，占比33.2%，提高4.1%[19] 项目情况 - 射频芯片制造扩产项目总投资41.824326亿元，募集资金占比71.73%[5][6][24] - 硬件设备费总投资351,400.00万元，募集资金投入占比85.37%[24] - 项目实施主体为无锡芯卓湖光半导体有限公司[25] - 项目备案手续截至预案公告之日尚在进行中[26] 公司发展 - 公司已初步实现由Fabless模式向Fab - Lite模式转型[21] - 公司在多地设有研发或销售中心[18] 发行影响 - 募投项目实施利于保障供应链安全等[33] - 发行完成后公司资产规模增加，现金流压力缓解[35] 发行意义 - 发行A股股票符合公司及全体股东利益[36] - 募集资金投向符合国家战略和市场趋势[36] - 募集资金使用具有必要性和可行性[36]